出席嘉宾中水集团远洋股份有限公司董事长 刘身利先生

    中水集团远洋股份有限公司董事 王斌先生

    中水集团远洋股份有限公司董事、总经理 王鄂生先生

    中水集团远洋股份有限公司总会计师 佟众恒先生

    中水集团远洋股份有限公司董事会秘书 陈明先生

    国信证券投资银行事业部北京业务部总经理 高立先生

    国信证券投资银行业务部副总经理、保荐代表人 巴震先生

    国信证券有限责任公司投资银行事业部投行业务部项目经理 龙飞虎先生

    中水集团远洋股份有限公司董事长刘身利先生致辞:

    调整结构 海陆并举

    各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心中水集团远洋股份有限公司的朋友们:

    大家好:

    非常高兴有这样一个机会跟广大投资者和来宾进行交流。在这里,请允许我代表中水集团远洋股份有限公司对今天参加网上交流活动的所有来宾表示热烈的欢迎！对一直关心和支持公司发展的投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！中水渔业(行情,论坛)是由原中国水产(集团)总公司及其下属的两家海洋渔业企业共同发起成立的股份制有限公司,现有总股本2.52亿股,其中国有法人股1.89亿股,社会公众股0.63亿股,公司股票于1998年在深圳证券交易所上市。2004年,经国务院同意,国资委批准,由原中国水产(集团)总公司和中国牧工商(集团)总公司重组成立中国农业发展集团总公司,成为中水渔业(行情,论坛)最大控股股东。

    公司上市不久,主业远洋渔业经营环境发生了急剧变化:传统的外海渔场受我国与周边国家之间有关海域划界相关协定影响而被迫退出,紧接着遭受了国际燃油价格大幅攀升的冲击,面对新的挑战,公司董事会及时做出了"调整结构、稳定海上、发展陆上、海陆并举"的战略决策,在经营班子精心组织和运作下,海上业务由周边外海向公海远洋转移,经过整合,逐步发展和形成了南太平洋金枪鱼、南美鱿鱼两大板块,陆上业务向高新农业延伸,拓展了畜牧制药、船舶修造、农业保险业务,使公司成为一个立足农业领域的结构多元优化的新型农业企业。为了有效支撑公司结构调整,确保公司当期效益稳定,公司借助大股东的背景优势,同时进行了一定规模的战略投资,使公司在调整期间保持了一定的盈利水平。目前,公司在金枪鱼渔业的规模实力、综合效益、经营管理位于行业领先水平,公司的鱿鱼钓整体装备技术水平处于前茅。公司在北京的金枪鱼冷链营销网络示范系统,占有国内特别是首都冰鲜金枪鱼市场几乎全部份额。以国家第一个也是目前唯一的一类新兽药喹烯酮为核心产品的兽药项目将于近期投产,牵头发起的华农财产保险公司开业验收、工商注册等工作已顺利完成,即将正式开业；由公司负责经营管理,我国政府无偿援建瓦努阿图政府的南太平洋大型国际渔业基地项目也将正式动工兴建。

    作为中水渔业(行情,论坛)的大股东,中国农业发展集团总公司是国资委管理的中央企业中唯一的规模最大的农业企业,在开发农业战略性资源,保障国家动物防疫及食品安全、促进我国农业可持续发展的服务体系建设方面发挥着国家队和主力军的作用。中农发集团将以中国农业产业化、现代化、国际化的排头兵为愿景,将上市公司的发展作为集团整体战略构想的重要组成部分,把做强做优、确保全体股东利益最大化作为奋斗目标,承担起一个负责任的大股东的使命、责任。中水渔业(行情,论坛)上市以来,中农发集团为公司的稳定发展倾注了大量心血,忠实履行了应尽职责。一方面,通过董事会,谨慎做好主业发展决策,稳健的引导结构调整,保存资金实力,积蓄发展后劲；另一方面,把集团中盈利水平高、发展前景好的相关项目及时注入上市公司,以成熟、质优的增量资产推动企业结构调整,确保盈利空间。对远洋渔业主业,推行集团系统的信息、技术、管理资源共享,帮助提供发展平台,拓展新的开发空间,确保主业在调整中稳健发展；为上市公司积极争取政策资源,近年来大股东牵头争取到的国家远洋渔业造船资金补贴政策及时安排上市公司分享,并将国家给大股东的瓦努阿图渔业经援项目、中日政府间合作投资给大股东的金枪鱼市场开拓项目无偿交由上市公司经营运作；向上市公司转让集团具有自主知识产权的国家唯一一类新兽药研发成果；直接出面协调国家有关部委,支持上市公司组建具有全国性、综合性、政策性特点的农业保险公司；将利用集团系统土地资源优势成立的房地产公司也及时注入上市公司,为结构调整提供效益支持。通过一系列实际支持,使上市公司形成了新的发展格局,上市公司必将迎来一个全新的发展时代。

    朋友们,中水渔业(行情,论坛)股权分置改革的成功与否将关系到公司未来发展和全体股东的切身利益。我们希望通过此次改革,让全体股东形成统一的价值判断标准,完善公司的法人治理结构,推进公司的制度创新,实现公司持续、稳定、健康的发展,最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。经过反复论证,经国资委批准,中农发集团提出了向流通股股东每10股送3股的股改对价安排,及以不低于2005年末经审计的每股净资产值回购非流通股股份的解决大股东占用上市公司资金的方案,这一方案不仅顾及了各方股东的眼前利益,更重要的是对投资者的长远利益做了充分考虑。

    我们真诚期盼通过这次与广大流通股股东沟通的机会,获得大家对公司股改方案的理解、认可与支持,也希望广大投资者为公司股权分置改革提出宝贵意见。我们将以此为契机,通过规范运作,求实创新,推动中水渔业(行情,论坛)的发展,不断提升公司价值,回报广大投资者对公司的支持。这不仅是全体股东的希望所在,也是公司管理层和全体员工的奋斗目标。谢谢大家！

    国信证券投资银行事业部北京业务部总经理高立先生致辞

    以股抵债 科学合理

    尊敬的各位嘉宾,女士们、先生们:

    上午好！

    自中水集团远洋股份有限公司公告进行股权分置改革以来,众多投资者给予了积极关注。国信证券有限责任公司作为中水渔业(行情,论坛)股权分置改革的保荐机构,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助中水渔业(行情,论坛)制订了股权分置改革及以股抵债方案。今天很荣幸能有机会参加网上交流会,和大家共同交流我们对中水渔业(行情,论坛)股权分置改革及以股抵债方案的一些看法和观点。

    中水渔业(行情,论坛)股权分置改革方案为:公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取其所持公司的非流通股份的上市流通权,流通股股东每10股将获付3股股份。同时股权分置改革与以股抵债方案相结合,通过回购非流通股股东持有的部分股份解决资金占用问题,即公司以非流通股股东对中水渔业(行情,论坛)的债务回购非流通股股东持有的部分股份。

    我们认为中水渔业(行情,论坛)本次股权分置改革及以股抵债方案的程序体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则,其计算对价的方法科学、对价合理。

    本次股权分置改革及以股抵债方案的实施将有助于改善中水渔业(行情,论坛)的公司治理结构,形成一定的制约机制、成熟的股权文化和股东意识,更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益,也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

    作为中水渔业(行情,论坛)本次股权分置改革的保荐机构,我们相信,随着本次股权分置改革的实施,中水渔业(行情,论坛)的核心竞争力将得到进一步的提升,企业的价值会得到更充分的体现,从而为广大投资者带来更加丰厚的回报。

    最后我谨代表国信证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注,以及对我们的信任和支持,欢迎大家踊跃提问,预祝中水渔业(行情,论坛)股权分置改革取得圆满成功！

    谢谢大家！

    中水集团远洋股份有限公司董事、总经理王鄂生先生致答谢辞

    充分沟通 赢得认同

    各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心中水集团远洋股份有限公司的朋友们:

    经过近两个小时紧张而热烈的交流和沟通,我深深感受到了各位股东朋友对公司的关心和支持。在此,我代表公司全体高管人员对关心、支持中水渔业(行情,论坛)发展的广大股东及各界朋友表示衷心的感谢！

    通过这次网上交流,相信大家对中水渔业(行情,论坛)股权分置改革方案的具体内容和设计原则,对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。同时通过本次网上交流,中水渔业(行情,论坛)也进一步了解了广大投资者对公司股改的要求和期望,我们听到了广大投资者对公司股权分置改革的真诚建议与意见,感受到了广大投资者对公司今后的发展所给予的厚望,由于时间的关系,我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题,但大家的意见都非常宝贵,我们将认真对待。在本次交流会后,我们还将通过各种渠道加强与流通股股东和投资者的沟通,在充分沟通的基础上,赢得广大投资者对公司股改方案的理解与认同,确保股改工作在所有股东共赢的基础上获得圆满成功。

    现在中水渔业(行情,论坛)正处于调整结构、再谋发展的关键时期,要获得更大的成就,离不开全体股东的鼎力支持。我们希望能够以股权分置改革为契机,不断完善公司的治理结构,使全体股东的利益能更紧密的联系在一起,从而实现股东价值的最大化。同时也期望广大股东积极行使投票权,支持中水渔业(行情,论坛)的股权分置改革工作。公司将禀承一贯理念,打造企业核心竞争优势,以优异的经营业绩回报广大投资者的厚爱。

    在此,我们还要感谢中国证券网为我们提供这个互动平台和技术支持,感谢国信证券和翰海宏业为公司股改工作做出的努力,再次感谢大家的热情参与。

    谢谢大家！

    股改篇

    问:大股东占用上市公司资金为时已久,请问此次以股抵债,方案合理吗?

    刘身利答:尊敬的网友和股东,你们提出了关于大股东占款的问题,这是一个重要的问题,我非常理解你们的提问,我们确实有必要对这个问题进行沟通,使我们相互信息对称,形成共识,我作为董事长,负责任地告诉您:中水渔业(行情,论坛)大股东的占款有个特殊的历史形成过程。当时,上市公司为了调整内部的产业结构,提升当期的盈利水平,分别两次将上市公司的不良资产即不适合在远洋海域进行作业的渔船剥离出来,交由大股东中国水产(集团)公司和集团公司所属的烟台渔业公司(股东之一)收购,这样,形成了大股东对上市公司的债务。为了处理上市公司的不良资产,大股东采取这一个举措应该是履行应尽的职责,这就是大股东占款形成的主要原因。应该说中水渔业(行情,论坛)大股东占款同其他上市公司大股东占款在性质上有很大的不同。

    为了解决大股东对上市公司的债务问题,这几年大股东采取了几项措施:第一,大股东对上市公司的债务都有规范的协议或还款计划,并按市场价格付给上市公司资金占用费；第二,在98年以来的公司分红当中,大股东的分红都陆续抵扣、偿还上市公司的债务；第三,从98年以来的新的董事会执掌公司期间,未发生新的大股东占款的问题。

    最近以来,我们大股东进行了商议,决定近期以筹集现金的形式,解决一部分债务问题,同时,其他债务部分,采取以不低于2005年末经审计的每股净资产值回购非流通股股份的办法解决。我们可以负责任的承诺,绝不能也绝不会让上市公司的债权有一分一毫的损失。至于,我们采用以股抵债的方式解决部分债务的问题,是不是侵占了上市公司的利益呢?这是不会的。因为,大股东对上市公司的债务同其他社会上的法定债务性质是一样的,只要按协议等量清偿债务对双方都没有损失,这也是债权人和债务人之间解决债务问题的最普遍的、最有效的办法。当然,我们绝不认为大股东对上市公司形成债务是一件好事,应是一个值得高度重视的问题。我们正是基于以上这样的认识,不管债务是什么情况下发生的,我们这次一定要负责任的彻底的解决好,我非常诚恳的欢迎您的提问,包括您善意的批评,并希望进一步与您交流。谢谢！

    问:这次股权分置改革对流通股东有什么好处?

    刘身利答:首先,通过对价送股这就是最直接的好处,其次,我们的方案中有以股抵债,方案实施后,解决了股东占用资金问题,同时,通过回购缩股提高了每股收益；大股东以部分现金形式偿还,增加了公司的现金流,有利于公司的进一步发展。谢谢！

    问:解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东,实现双赢。那么方案公平的标准是什么?如何保证这一点的?

    陈明答:非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题。 考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,公司董事会在方案设计上就征求了部分流通股股东意见。在充分尊重流通股股东的利益和决定权的基础上,中水渔业(行情,论坛)非流通股股东确定了目前的方案,后续我们会更广泛的与流通股东沟通,听取大家的建议和看法,力争使方案得到所有股东的理解和支持。

    问:全流通后,公司的利益将与股价紧紧联系在一起。如果股票大幅下降,公司会采取什么短期措施?

    王斌答:您好！公司全流通后,市值最大化是公司追求的重要目标,在这一点上,无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的,这是客观规律,无论股票是上涨还是下跌,公司管理层会一直将如何处理与投资者关系的工作放到重要位置,争取让投资者更了解公司,争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。谢谢！

    问:公司怎样客观地认识和评价小股东对公司的作用?

    陈明答:公司一直重视流通股股东的意见,特别是本次股权分置改革和以股抵债方案,公司必须征得广大流通股股东的同意方能实施。中小股东对公司的建议对公司的决策的作用将越来越重要。随着股权分置改革的实施,公司将越来越重视流通股股东的意见。多谢关注！

    问:很多公司都说证券市场是一个很好的资本平台,请问您是怎么看待这个平台的含义的,是不是可以一再地从市场上圈钱而不需要支付利息?

    陈明答:除了融资以外,上市公司还可以兼并收购等方式来利用资本市场这一平台。中水渔业(行情,论坛)将充分重视广大股东的利益,利用好资本市场这一平台,进行兼并收购等增强上市公司竞争力的行动,为广大股东创造满意的回报。多谢！

    问:这种计算方法是从保护流通股股东利益的角度设计的,是前期股改企业中用得最多的方案,经过了市场的检验。这是您的原话。但市场用的最多的,不一定是合适中水渔业(行情,论坛)的,请问市场上有多少公司上市以来,让投资者亏损那么多?希望保荐公司,从公司实际情况去考虑。

    巴震答:谢谢您的关注,作为一名证券市场长期的从业人员,我完全理解您的心情,长期以来我们的市场上有太多让投资者亏损的公司,有太多不注重普通流通股股东利益的上市公司和大股东,我自己就亲身经历过许多这样的公司。可以说,中水渔业(行情,论坛)在制定方案时,我们也是认真考虑了公司的历史,而中水采用这种计算方式是比较合适的,公司的大股东也对上市公司未来的发展倾注了很大的热情,有很多设想和计划,希望能够通过本次股改使得公司走上平稳发展的道路。

    经营发展篇

    问:你们一直在强调大股东中国农业发展集团总公司的背景,它能给公司带来什么样的支持?

    王鄂生答:中国农业发展集团总公司一直以来对上市公司的发展都给予了高度关注和大力支持。今后也将义无反顾地支持上市公司的发展,确保广大股民的利益。大股东今后会进一步向股份公司注入优质资产,制定进一步发展远洋渔业的总体规划,将在适当的时候把集团系统远洋渔业中最优秀的部分以市场化的原则和程序注入到上市公司中。同时,继续推进保险、兽药等高端产业的发展。积极争取国家政策,为上市公司发展创造优良的环境。

    问:华农保险公司在起步阶段,将如何利用股东资源,进行市场开拓?

    王斌答:您好！华农公司的筹备工作进行得相当扎实。公司已经和中国船东互保协会就全面战略合作一事达成共识。渔船船东互保协会是国内渔船船东的互助性合作组织。该协会开办渔船互助保险业务已有10年时间,在全国各地设有300多个代办站,有一整套成熟完善的运作管理模式和一支高效精干的展业理赔队伍。目前,华农正在与互保协会商讨全面合作的细节问题,以便整合船东互保协会的队伍和网络,更为高效地开办渔业保险业务。另外,中农发集团和华农公司的其他股东都是具备相当规模的企业集团,掌握着大量的保险资源。还有,华农公司还曾先后多次派员、组团,开展种养两业的市场调研和招投标工作,并走访了相关的主管部门,对如何开展种养两业保险业务,已经有了相对成熟的思路和运作模式。谢谢关注!

    问:2005年中水渔业(行情,论坛)的经营状况怎么样?在国际油价越来越高的情况下,远洋渔业还有没有前途?

    佟众恒答:2005年中水渔业(行情,论坛)的经营状况请届时查阅公司公告的年报。油价的上涨是全行业都要面对的问题,确实给公司成本带来一定困扰。但就另一方面,油价的上涨也带来了渔业企业的重新洗牌,实力不足的企业面临淘汰,竞争减弱,而实力较强的企业有可能会占有更多资源。这又是一件好事。

    我们从没有回避油价上涨带来的问题,而是及时调整生产安排,全面、全员开展增收节支活动。通过定额管理压缩各项费用。一定程度上弥补了由于油价上升造成主营业务成本加大的不利影响。效果还是比较明显的。同时,投资者可以看到公司已根据实际情况对业务结构进行了相关调整。

    问:公司向药业、房地产、保险等新领域进军,是不是要淡化主业,搞多元化发展?

    王鄂生答 :公司依然会坚定维持主业的持续稳定增长,我们是在稳定主业的基础上,走相关多元化的道路。公司大股东中国农业发展集团总公司由大型国有企业中国水产(集团)总公司和中国牧工商(集团)总公司联合重组成立,是中央企业中规模最大的农业企业。药业我们开发的是兽药,保险发展的是农业险,房地产也是依托大股东的土地资源储备,这种相关多元化业务的开展,实际是更充分的发挥行业优势和背景优势,与盲目的多元化有本质的区别。

    问:公司目前有什么房地产项目?进展情况如何?

    王鄂生答: 金海房地产公司目前正在进行的项目名为金海嘉苑,是商品住宅。该项目位于北京东四环外,开发面积50000平米。项目2005年中已进入发售期,起售价4700元/平米,现已升至5700元/平米。

    公司开拓房地产业务主要依托大股东中农发雄厚的背景。金海嘉苑项目就是一个很好的例子,公司收购金海,接手该项目时,项目建设已经完成。大股东的做法表明了对股份公司的大力支持。中农发作为央企中全国最大的农业企业,在全国还有很多的土地可以利用,这成为公司潜在的资源背景。我们相信,公司房地产业务会有难以想象的发展。

    问:不久前,媒体曾经报道过中水农药的药业项目,称为生态医药,能否介绍一下这方面的情况?

    王鄂生答:喹烯酮是一种高效无毒新兽药,是国家批准的唯一一类新兽药。具有抗菌、促生长、提高饲料报酬率、安全近于无毒、残留极小、应用便利、配伍性好等特点和优势,可以完全替代目前我国畜牧养殖生产上使用的各种抗菌促生长兽药,此类药品国内年消费量在12000~14000吨。据农业部数据,2005年我国饲料总量达到1亿吨,喹烯酮的添加量按50PPM计,年需求量在2000吨以上,加上出口市场容量,预计需求还要翻两番。

    问:您如何看待您的个人魅力对公司的作用?您如何看待个人对企业的核心领导作用?

    刘身利答:个人魅力对内可以增加公司的凝聚力,有助于提高公司经营决策的执行力；对外,有利于提高企业和社会的沟通,树立企业的形象。当然,在此过程中,自己要用完善的公司法人治理结构规范个人行为, 行使权利,履行职责。谢谢！

    问:公司如何进行高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制?

    王鄂生答:为实现公司的稳健和快速发展,公司非常重视高级管理人员的管理,制定了一套行之有效的针对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。详细情况可以参考我们公开披露的文件。

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