中国证监会主席尚福林在"两会"上阐述成立发行监管二部必要性的话音刚落,深交所综合研究所昨天就向本报提供相关建议报告。该报告建议,将委托代办股份转让系统作为非上市公众公司(即"公开发行但不上市公司")股票交易市场。

    深圳证券交易所综合研究所副所长孔翔昨日为本报撰文指出,根据新证券法规定,非上市公众公司股票应当进入"国务院批准的其他证券交易场所转让"。目前,委托代办股份转让系统是国务院批准的唯一其他证券交易场所,且按照"国九条"要求,其未来将建设成为"统一监管下的全国性证券场外交易市场",是非上市公众公司股票交易市场唯一和最佳选择。

    孔翔阐述的非上市公众公司监管基本思路为:非上市公众公司向特定对象发行股票属于公开发行,应当经中国证监会核准；非上市公众公司股票在国务院批准的证券交易场所转让,该市场对投资者资格进行准入限制；非上市公众公司实行强制性公开信息披露,但达到一定条件后其信息披露义务可以暂停或终止。

    在市场机制问题上,孔翔建议设计"升降级",即允许部分非上市公众公司在达到上市条件、经交易所批准后直接到交易所市场上市交易。交易所市场退市公司必须进入非上市公众公司股票交易市场。

    在股票发行制度方面,建议非上市公众公司发行股票必须经证监会核准。具体而言,股份有限公司向特定对象发行股票导致其股东人数超过200人,或股东人数已超过200人的股份有限公司增资发行股票,必须经证监会核准。另外,对非发行原因导致股东人数超过200人的公司应实行强制注册制,一旦出现上述情形,公司必须到证监会相关机构注册,并开始履行公众公司义务。

    非上市公众公司发行股票应仅针对特定对象。特定对象的资格,参照美国、台湾证券私募发行中的规定,一般包括金融机构、具一定规模的企业与产业投资基金、公司董事高管、富裕自然人和具备相当财经专业知识及投资经验的成熟投资人5类。此外,在各类对象数量上还应进行限制。

    另外,为规避风险,充分发挥中介作用,建议非上市公众公司向特定对象发行股票时,必须聘请保荐人,并将保荐制度作为非上市公众公司股票发行的基本制度之一。

    吸收当年NETS、STAQ法人市场个人化的教训,应对参与非上市公众公司股票交易的投资者进行限制,尽量排除散户。具体来说,可采取提高最小交易单位、规定最低成交金额等间接措施进行限制。

    此外,今后在非上市公众公司股票交易市场交易的股票可能达数万家,通常只有少数股票交易会比较活跃。因此,需要考虑市场内部分层问题,并为不同层次的板块设计有区别的交易方式。