本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2006年度第二次临时在首创大厦(公司)会议室召开。

会议应到董事11人,实到董事10人。公司董事刘晓光、曹桂杰、冯春勤、郑热力、袁振宇、赵康、张剑平、杨豫鲁、常维柯和潘文堂出席了公司本次董事会会议,张恒杰董事委托潘文堂董事代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持。公司高管人员和部分监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。经董事审议及表决,形成如下决议：

    一、关于公司出售部分非核心资产的决议

    作为本次股权分置改革方案的重要组成部分,公司控股股东首创集团同意以现金购买公司部分非核心资产,包括：北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%的股权和北京科技园建设股份有限公司23.08%股权。交易价格以待售非核心资产截至2005年12月31日经审计的帐面值作为交易价格的基础(截至2005年9月30日,待售非核心资产未经审计的账面值为5.19亿元,详见公司股权分置改革方案说明书)。

    由于本次资产出售是股权分置改革方案不可分割的一部分,若此次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则该资产出售事项将自动失效。

    本议案已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见。本议案涉及交易为关联交易,关联董事刘晓光、曹桂杰、冯春勤、郑热力、常维柯回避了表决,其余董事同意了此项议案。

    公司拟转让的非核心资产尚需审计,等审计结果出来后公司另行披露出售资产的关联交易公告。此项议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

    议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的决议

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年4月10日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、关于公司通过民生银行向控股子公司徐州首创水务有限公司提供贷款的决议

    同意公司通过民生银行总行营业部向公司控股子公司徐州首创水务有限公司提供人民币17800万元的委托贷款额度,该笔贷款期限为1年,贷款利率为5.859%。徐州首创水务有限公司以其全部资产为该笔贷款提供担保。

    议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、关于公司向秦皇岛首创水务有限公司提供担保的决议

    同意为秦皇岛首创水务有限公司向中国银行秦皇岛分行申请的7000万元贷款授信额度提供担保,该笔贷款期限1年,贷款利率为5.022%。秦皇岛首创水务有限公司为该笔担保提供了反担保。

    议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    本担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。

    截止本信息披露日,本公司及控股子公司对外担保总额为145500万元,均为本公司对控股子公司提供的担保。

    五、关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议

    由于公司出售部分非核心资产构成关联交易且是本股权分置改革方案安排的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司出售部分非核心资产的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将公司出售部分非核心资产的预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

    鉴于公司出售部分非核心资产构成关联交易,故议案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    公司董事会通过了该项议案,定于2006年4月10日下午2:00召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议审议事项为公司股权分置改革方案。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。具体情况请见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《北京首创股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    北京首创股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月6日