本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第十二次董事会(通讯方式)会议于2006年3月3日召开。 公司董事会有11名董事,本次董事会会议应参加表决并收到表决票11份,实际收到11份,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并以传真记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会关于河南辅仁药业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(详见附件)
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
独立董事何农表示同意的同时表示：资产置换应严格按照有关法律法规及证监会有关规定执行,切实保护公司及广大股东的利益。
二、审议《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2006年第一次临时股东大会。
1、会议时间：2006年4月7日(星期五)上午9：30
2、会议地点：另行通知
3、会议内容：
审议《关于公司与河南辅仁药业集团有限公司进行资产置换的议案》
(经三届七次董事会审议通过)；
七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。
若2006年第一次临时股东大会否决了公司重大资产置换方案,相关股东会议将相应取消；若2006年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将根据法定程序终止重大资产置换方案的实施,相应的公司股权分置改革亦将不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
4、出席对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2006年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、登记事项
(1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(2)登记时间：2006年3月31日(星期五)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
(3)登记地点：上海市延安西路300号(静安大厦)
6、注意事项
会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
(1)地址：上海市延安西路300号12楼,邮编：200040
上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(2)联系人： 孙佩琳
(3)联系电话：021-62484982 传真：021-62499190
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2006年3月8日
附件：《上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会关于河南辅仁药业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST民丰
股票代码：600781
住所：上海市延安西路300号12楼
通讯地址：上海市延安西路300号12楼
邮编：200040
联系电话：021-62499718
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系电话：0371-65677107
联系人：王兴元
董事会报告书签署日期：2006年3月3日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
目录
一、 释义-------------------------------------------------------------------------4
二、 被收购公司的基本情况-------------------------------------------------5
三、 利益冲突说明-------------------------------------------------------------8
四、 董事会关于本次收购的意见-------------------------------------------9
五、 董事会关于豁免要约收购的意见------------------------------------17
六、 重大合同和交易事项---------------------------------------------------21
七、 董事会说明---------------------------------------------------------------22
八、 备查文件------------------------------------------------------------------23
第一章 释义
如无特殊说明,本报告中下列名词作以下释义：
收购人、辅仁药业 指 河南辅仁药业集团有限公司
被收购公司、本公司、公司、民丰实业 指 上海民丰实业(集团)股份有限公司
金礼发展 指 金礼发展有限公司
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司
民丰印染 指 上海民丰印染有限公司
茉织华 指 上海茉织华股份有限公司
本次收购 指 辅仁药业收购金礼发展所持民丰实业23,087,072股股份的行为
本次资产置换、本次重组 指 民丰实业以截至2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元)的行为。
董事会 指 上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
流通股股东 指 持有民丰实业流通股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
第二章 被收购公司的基本情况
一、民丰实业的基本情况
1、公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST民丰
股票代码：600781
2、住所：上海市延安西路300号12楼
通讯地址：上海市延安西路300号12楼
邮编：200040
联系电话：021-62491212
3、公司主营业务包括：生产经营纺织印染布、服装、服饰系列；进出口贸易、 物资经销、仓储运输、房产开发、珠宝饰品加工销售等业务。
由于纺织印染行业竞争日趋激烈,公司主营业务收入大幅下降,盈利情况不佳,2004年及2005年已连续两年亏损,面临巨大的财务困境和还款压力,存在退市风险。
4、公司近三年的主要会计资料和财务指标如下(单位：人民币元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 71,066,296.62 211,412,533.47 134,087,262.36
净利润 -39,992,215.55 -47,338,669.04 2,059,580.24
每股收益 -0.23 -0.2666 0.0116
净资产收益率(%) -296.07 -66.55 1.57
每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 -0.003 0.34
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 238,360,079.43 290,397,026.30 338,106,268.71
股东权益(不含少数股东权益) 13,507,852.83 71,133,535.15 131,028,758.52
每股净资产 0.08 0.40 0.74
资产负债率(%) 94.33 75.50 61.25
备注：公司近三年年报刊登的报刊名称及时间：
2003年年报于2004年3月19日刊登在《上海证券报》
2004年年报于2005年2月25日刊登在《上海证券报》
2005年年报于2006年2月9日刊登在《上海证券报》
5、本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2005年度报告披露的情况相比,未发生重大变化。
二、本公司的股本情况
1、本公司最新股本结构
项目 股数(股) 占总股本比例(%)
未上市流通股份 126,967,864 71.49
(1)境内法人股 73,118,362 41.17
(2)境外法人股 53,849,502 30.32
已流通股份 50,625,000 28.51
(1)人民币普通股 50,625,000 28.51
股份总数 177,592,864 100.00
2、本次收购前,辅仁药业持有本公司股份为52,421,505股,占公司总股本的29.52%,为公司第一大股东。
3、辅仁药业本次拟从金礼发展处收购本公司13.00%境外法人股。
4、本次收购前公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
河南辅仁药业集团有限公司 52,421,505 29.52 法人股
金礼发展有限公司 48,954,096 27.57 外资股
民亿实业有限公司 4,895,406 2.76 外资股
北京创业园科技投资有限公司 4,644,000 2.61 法人股
上海市国有资产管理办公室 2,651,857 1.49 国有股
严春凤 1,928,831 1.09 流通股
上海聚劲投资有限公司 1,800,000 1.01 法人股
上海真如实业公司 810,000 0.46 法人股
沈阳国通商贸有限公司 750,000 0.42 法人股
上海隆海商贸有限公司 678,500 0.40 流通股
5、本公司无持有收购人股份的情况。
第三章 利益冲突的说明
一、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突。
二、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
三、本公司无下列情况：
1、本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事会关于本次收购的意见
一、本次收购可能对本公司产生的影响
本次收购完成后,辅仁药业持有本公司股份的比例将达到42.52%,将触及《证券法》及《上市公司收购管理办法》中所规定的要约收购义务,且本公司又系中外合资股份有限公司,所以本次收购还需中国证监会同意豁免要约收购义务,并得到商务部的审批同意。
随着后续重大资产重组计划的落实和实施,本公司的资产质量和盈利能力将得到显著的提高。
二、本公司已对辅仁药业的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,情况如下：
1、辅仁药业基本情况
收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司
住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区
法定代表人：朱文臣
注册资本：人民币12000万元
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001008315号
企业类型：有限责任公司
登记管理机关：河南省工商行政管理局
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务。
经营期限：自1997年1月22日至2010年1月19日
税务登记证号码：豫国税鹿字 41272517569469X 号
豫地税鹿字 41272570671622X 号
股东名称：朱文臣、朱文玉、朱文亮、朱成功、朱景升
通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼
联系人：王兴元
电话：0371-65677107
传真：0371-65677107
邮政编码：450008
2、收购人相关产权及控制关系
3、收购人股东及控股、参股的各子公司简介
(1) 收购人简介
河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年,位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12,000.00万元,经营范围为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务。截至2004年12月31日,经审计辅仁药业资产总额为224,331.54万元,负债总额为103,326.60万元,净资产为87,552.54万元。2004年累计实现销售收入196,630.26万元,净利润14,416.40万元。
(2) 收购人股权结构及股东简介
截至本报告日,辅仁药业有5名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱文臣 11684.76 97.36
2 朱文玉 78.81 0.66
3 朱成功 78.81 0.66
4 朱景升 78.81 0.66
5 朱文亮 78.81 0.66
总计 12000 100
朱文臣,男,硕士学历,1988年至1993年任河南省鹿邑县皮鞋厂经理；1993年至1997年任河南三维药业有限公司董事长兼总经理；1997年至2004年任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁。
朱文玉,男,本科学历,1999年至2003年任河南辅仁工程有限公司总经理；2003年至今任河南辅仁工程有限公司董事长兼总经理；2004年至今任河南辅仁药业集团有限公司副总裁。
朱成功,男,大专学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总裁；2004年至今任河南辅仁药业有限公司副总裁。
朱景升,男,大专学历,1997年至1999年任河南辅仁药业有限公司办公室主任；1999年至2002年任河南辅仁药业有限公司副总经理,2002年至今,任河南省宋河酒业股份有限公司副总经理兼财务总监。
朱文亮,男,本科学历,1997年至2004年,任河南辅仁药业有限公司副总经理,2004年至今,任河南辅仁堂制药有限公司董事长。
(3) 辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：
a、河南辅仁堂制药有限公司
河南辅仁堂制药有限公司于2004年12月22日在河南省工商行政管理局注册成立,注册资本18000万元,由河南辅仁药业集团有限公司与刘秀云共同出资组建,河南辅仁药业集团有限公司出资17100万元,占95%。公司位于河南省鹿邑玄武经济技术开发区,经营范围为颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产(有效期至2009年12月10日)；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2004年12月31日,公司经审计的总资产为19,234.84万元,净资产18,128.12万元。
b、河南省宋河酒业股份有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司于1999年8月27日。注册资本12000万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资8200万元,占注册资本总额68.33%,河南辅仁工程有限公司出资2500万元,占20.83%,河南辅仁怀庆堂制药有限公司出资100万元,占0.83%,鹿邑县城关信用社出资800万元,占6.67%,鹿邑县烟草公司出资400万元,占3.33%。公司经营范围为白酒酿造、销售,粮食加工。截至2004年12月31日,公司经审计的总资产为35,047.65万元,净资产17,356.14万元,2004年主营业务收入42,010.76万元,净利润2,780.45万元。
c、开封制药(集团)有限公司
开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)注册地址为开封市禹南街1号,公司成立于2003年9月26日,注册资本5000万元,其中：河南辅仁药业有限公司出资3500万元,占总股本的70%；河南辅仁工程有限公司出资1500万元,占总股本的30%。公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、滴眼剂、口服液、原料药、药用辅料的生产销售、药用中间体及下脚料加工销售。经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务。普通货运(不含易燃、易爆、有毒品及腐蚀品)。截至2004年12月31日,公司经审计的总资产为78,900.26万元,净资产35,052.96万元,2004年主营业务收入66,683.76万元,净利润3,579.31万元。
d、河南辅仁怀庆堂制药有限公司
河南辅仁怀庆堂制药有限公司位于武陟县城北环路中段,是药品生产与销售一体化的高新技术制药企业,于1998年通过GMP认证。公司注册资本2055万元,河南辅仁药业有限公司出资1230万元,占总股本的59.85%；公司经营范围为小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。截至2004年12月31日,公司经审计的总资产为8,068.74万元,净资产5,545.65万元,2004年主营业务收入8,576.82万元,净利润822.03万元。
e、河南辅仁工程有限公司
河南辅仁工程有限公司始建于1999年,公司注册资本3050万元人民币,其中河南辅仁药业有限公司出资1982.9万元,占总股本的65%,朱文臣出资1067.5万元,占总股本的35%。公司现有工程施工总承包二级资质,经营范围：公路工程施工；建材、机械产品、水泥构件、交通器材及护栏的销售。截至2004年12月31日,公司经审计的总资产为26,835.29万元,净资产19,431.79万元,2004年主营业务收入19,785.75万元,净利润4,418.71万元。
f、河南省宋河酒商业批发有限公司
河南省宋河酒商业批发有限公司成立于1999年10月30日,注册资本368万元,河南辅仁药业有限公司出资250万元,占总股本的67.93%；。公司经营范围为白酒及非酒精饮料的销售。
g、河南辅仁医药科技开发有限公司
河南辅仁医药科技开发有限公司成立于2003年5月21日,注册资本300万元,河南辅仁药业有限公司出资200万元,占总股本的66.67%；地址郑州市纬五路3号,经营范围为药品、保健品、化妆品及化工产品(除易燃易爆危险品)的研究(以上国家有专项规定的除外)；科技成果转让。
h、上海民丰实业(集团)股份有限公司
上海民丰实业(集团)股份有限公司于1993年8月由原上海民丰纺织印染有限公司改制组建而成。1996 年11 月26日,经中国证监会证监发字[1996]328 号文批准,公司向社会公开发行A 股股票并上市交易。截至2005年12月31日,公司注册资本为人民币177,592,864.00 元,法定代表人为关永进。公司主要经营以阔幅绒布类织物为主的纺织印染产品及其它纺织印染加工业务,服装、服饰、家用装饰品及床上用品的制造、加工和销售,以及纺织行业的信息咨询、技术设计服务。
(4) 辅仁药业最近五年所受处罚情况
截至本报告书公布之日,辅仁药业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(5) 辅仁药业主要负责人情况
姓名 国籍 长期居住地 其他国家地区居留权 任职情况
朱文臣 中国 河南鹿邑县 无 董事长、总裁
朱成功 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁
朱文玉 中国 河南郑州市 无 董事、财务副总裁
邱云樵 中国 河南郑州市 无 董事
刘明志 中国 河南郑州市 无 董事、副总裁
王?杨 中国 河南省南阳市 无 董事、董事会秘书
杨忠然 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱云武 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱文亮 中国 河南省鹿邑县 无 董事
朱景升 中国 河南省鹿邑县 无 董事
孙召宇 中国 河南郑州市 无 董事
朱文灿 中国 河南省鹿邑县 无 监事会主席
李忠学 中国 河南郑州市 无 监事
刘新田 中国 河南省鹿邑县 无 监事
闫春雷 中国 河南省鹿邑县 无 监事
朱永杰 中国 河南省鹿邑县 无 监事
王咏梅 中国 河南郑州市 无 监事
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(6) 辅仁药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
辅仁药业未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(7) 收购意图及后续计划
a、本次收购的目的
本次收购不以终止本公司上市为目的。本次收购旨在进一步加强辅仁药业与本公司在产权关系上的利益相关度,以便充分发挥辅仁药业的优势,对本公司实施及时而必要的救助,帮助本公司尽快恢复持续经营能力,挽救本公司目前所面临的财务困局。通过适当的资产重组,使本公司的产业结构得以优化,重振主业,并积极推进现已开始的股权分置改革进程。
b、本次收购的后续计划
辅仁药业与本公司已在2005年4月21日签署了《资产置换协议》,并在2006年2月7日签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议,本公司拟以其截至2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元)。本次资产置换完成后,本公司将持有辅仁堂95％的股权,成为辅仁堂之控股股东,并将从一家传统意义上的纺织企业迅速蜕变为以现代制药业为核心的中医药生产企业。
除此之外,辅仁药业在本次收购完成后无继续购买本公司股票等后续计划。
三、其他事项说明
截至2005年12月31日,本公司除为下属子公司民丰印染700万元的银行贷款(已逾期)提供担保外,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。为进一步解决上述担保问题,保障本公司的后续经营,辅仁药业已承诺：将积极协助本公司同相关银行债权人进行协调以争取对相关债务进行重组或展期(目前该项工作已开始进行),尽可能的减少历史遗留的担保问题对本公司生产经营的影响；在辅仁药业与本公司履行完毕置换协议之后,辅仁药业将积极同民丰印染的银行债权人进行协调以解除本公司为民丰印染提供的担保；并且,在辅仁药业与本公司的资产置换事宜经本公司股东大会批准实施后且在置换协议履行完毕之前,辅仁药业同意为民丰印染提供担保以替代本公司为民丰印染提供的担保。
第五章 董事会关于豁免要约收购的意见
本公司自成立以来一直从事纺织印染加工、棉纺织品销售等相关业务。自1996年上市以来,本公司十年间的经营情况如下表：
单位：万元
主营业务利润 调整后的净利润
1996年 1,077.94 2,364.58
1997年 842.20 1,628.44
1998年 2,752.22 -1,069.89
1999年 2,184.12 196.67
2000年 2,208.51 198.33
2001年 -55.55 -7,038.65
2002年 -670.27 -5,955.13
2003年 -1,188.40 205.96
2004年 159.65 -4,733.87
2005年 1,463.03 -3,999.22
以上数据可以清晰地反映出,本公司作为国内印染业的骨干企业,虽曾有过光辉的历史,但由于种种原因,特别是受困于近年来纺织印染行业市场竞争日趋激烈,原材料、能源供应价格普遍上涨,行业竞争日益加剧,环保投入居高不下等因素,虽历经重组但都收效甚微,甚至陷入业绩连年下滑的境地。截至2005年12月31日,本公司累计未弥补亏损241,484,675.58元,流动负债超过流动资产164,824,650.10元,面临巨大的财务困境和还款压力,存在退市风险。
虽然2005年本公司现有之控股股东辅仁药业入主后,通过一系列行之有效的措施虽使公司主营业务利润下滑的趋势得到了有效遏制,但无奈积重难返,仍然无法实现扭亏为盈的目标。
针对这一情况,董事会认为,本公司目前所处的纺织印染行业属于劳动密集型产业,这种产业定位已与上海市的产业结构调整方向相背离,无法在日益激烈的市场竞争中立足,因此本公司当前所面临的财务困局已不可能仅靠财务重组就加以解决。本公司必须站在战略的高度对主业实施彻底的转换,充分借助辅仁药业在国内医药行业中的品牌知名度及其科学的经营理念,尽快注入优质的中药类资产,进入高附加值的医药(中药)行业,才有可能从根本上改变本公司的经营现状,恢复持续经营能力,以避免股票市值的进一步缩水,从而在根本上保护全体股东的核心利益。
此外,考虑到本公司目前负债累累,已无正常的支付能力,通过收购方式进行产业调整并不具可操作性,因而辅仁药业提出的通过资产置换对本公司实施战略重组的设想为本公司的产业重整提供了现实可行性。
根据本公司与辅仁药业于2005年4月21日签署的《资产置换协议》及2006年2月7日签署的《资产置换协议之补充协议》,本公司拟以其截至2004年12月31日经评估的17,233.76万元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司95％的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元),差额部分142.19万元由本公司以现金方式支付。本次资产置换完成后,本公司将持有辅仁堂95％的股权,成为辅仁堂之控股股东,并将从一家传统意义上的纺织企业迅速蜕变为以现代制药业为核心的中医药生产企业。
本次资产置换对本公司影响重大、意义深远。因为从重组方案的实质来看,本次置换的核心意义并不局限于通过原有产业的置出来改变企业频频失血的现状,而更重要的是新产业的及时注入将从根本上恢复公司应有的造血功能,使民丰走上良性循环的道路。
首先,从公司盈利的角度来看,通过本次重大资产置换,作为本公司目前最主要亏损源的下属子公司上海民丰印染有限公司的股权将全部予以置出,截至2005年12月31日,民丰印染累计未弥补亏损为10,319万元,而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第221号审计报告,本次资产置换中拟置换入本公司的辅仁堂在2005年实现经审计净利润1,566.07万元。因此,在假设2006年3月31日前,本公司能完成本次资产置换的前提下,预计在2006年将实现净利润472.06万元,彻底实现扭亏为盈,从根本上改善公司的盈利能力。此外,辅仁药业还特别在本公司股权分置改革方案中为此次资产置换作了追加对价承诺,即辅仁堂95%的股权在2006年内置入本公司后,若2007年和2008年经审计净利润分别低于2,800万元和3,300万元,则由其单方面向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5,062,500股。这不仅表明了控股股东对重组效果的信心,更表明了本公司保障流通股股东根本利益的决心。
其次,从公司的资产负债结构上来看,作为本公司目前最主要亏损源的下属子公司上海民丰印染有限公司,截至2005年12月31日的流动比率仅为0.0003、资产负债率高达135.74%,已处于严重的资不抵债状况,具有极大的流动性风险,已彻底丧失融资能力。而根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第221号审计报告,本次资产置换中拟置换入本公司的辅仁堂不仅盈利能力优良而且截至2005年12月31日尚未发生任何银行借款,流动比率高达3.64、资产负债率仅为13.67%。如果该公司能够通过本次重组顺利置入本公司,则必将有利于从根本上改变困扰本公司多年的财务困局,使本公司重新获得必要的贷款能力,以促进本公司长远规划的顺利实施。
再次,从本公司经营发展的角度来看,把公司主业转变为高技术含量、高附加值的医药(中药)行业符合上海市的产业结构调整方向。中药行业当前盈利能力稳定,受国家相关产业政策的大力扶持,具有广阔的发展前景。并且,置入的辅仁堂是优质资产,在国内医药领域享有较好的品牌声誉和影响力,必将成为本公司重组后新的利润增长点。此外,本公司在成为一家地道的中药生产企业之后,计划采取一系列措施调整经营思路,谋求长远发展。这些措施主要包括：
1、充分借助和依托上海作为全国经济中心、贸易中心、人才中心和信息中心的集成优势,在重组完成后即着手设立一家以中药现代化为目标的高起点研发中心,以国际医药界普遍接受的标准为依据,积极致力于现代生物医药的研发和生产。
2、凭借地处中国经济最发达的长三角地区以及国内医药、药材重要集散地的区位优势,建立一个覆盖全国的医药销售网络,并积极投身于国际中医药市场的开拓与发展。
3、基于上述目标,为便于本公司在重组后,共享"辅仁"品牌多年来在国内医药界所积累的声誉和信用,将择机对上市公司进行更名以进一步突出公司重组后的产业发展方向,拉动销售。
最后,从本次重组方案的可操作性来看,由于本公司此次置出资产包括其在2003年10月31日与上海第十印染厂以及上海服装(集团)有限公司之间所签署的《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》项下所拥有的全部权利,而本公司在上海市江宁路580号、昌化路325号房产上所享有的拆迁补偿权已被司法冻结,因而这部分置换出合同权利的处置权将受到限制。但辅仁药业已在2005年11月29日出具的《确认函》中就司法冻结可能引起的后续事项进行了相关安排(辅仁药业承诺：A、如在2007年6月30日之前司法冻结被解除且本公司将置换出合同权利转让予辅仁药业,则辅仁药业不会以司法冻结事项为由追究本公司在其与辅仁药业2005年4月21日签署之《资产置换协议》及其附件(以下简称"《置换协议》")项下的法律责任；B、如在2007年6月30日之前司法冻结未被解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁药业,则辅仁药业同意届时与本公司商议,共同确定由本公司将货币资金或其他资产支付予辅仁药业,以替代履行本公司在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁药业的义务,辅仁药业不会追究本公司在《置换协议》项下的法律责任；C、虽出现司法冻结情况,辅仁药业不会因此单方面要求终止、解除《置换协议》,并且,辅仁药业承诺继续按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的所有义务),本公司因司法冻结而需在《置换协议》项下向辅仁药业承担违约责任的风险已得到解除。并且,辅仁药业仍需按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的义务,在本公司与辅仁药业均遵守《确认函》所述内容的情况下,司法冻结将不对双方根据约定继续实施本次资产置换构成法律障碍。因此,本次重组方案的实施将不存在实质性的法律障碍。
综上所述,董事会认为,针对本公司目前所面临的严重财务困局,辅仁药业现已提出的重组计划是切实可行的。如本次股份收购及相应的重组计划能得以尽快实施,则必将有利于进一步加强辅仁药业与本公司在产权关系上的利益相关度,促进辅仁药业充分发挥其综合优势,加大救助本公司的力度,帮助本公司尽快恢复持续经营能力、摆脱财务困境。因此,本次收购符合《上市公司收购管理办法》第四章第四十九条第二款所提出的豁免要约收购义务的规定。
第六章 重大合同和交易事项
2005年4月21日,辅仁药业与本公司于签订了《资产置换协议》,本公司拟以其截至2004年12月31日经评估的净资产17,233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权(经评估该部分股权折合人民币为17,375.95万元)。
2006年2月7日,辅仁药业与本公司签署了《资产置换协议之补充协议》,将原《资产置换协议》第2.2款修改为: "如本协议在2006年8月31日之前仍未生效,则甲、乙双方的任一方均有权按本协议第九条约定的通知方式以书面通知形式单方面终止本协议。"
除上述协议外,本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生其他对公司收购产生重大影响的以下事件：
一、本公司订立的重大合同；
二、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七章 董事会声明
"董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
董事会全体成员就上述声明的签章(名)：关永进、刘祥宏、朱文臣、邱云樵、陈居德、吴永森、何农、米建国、叶大慧、蔡鸿贤
第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、上海民丰实业(集团)股份有限公司章程。
2、金礼发展与辅仁药业签署的《股份转让协议》；
3、民丰实业与辅仁药业签署的《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》；
4、上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第315号审计报告、万会业字(2006)第221号审计报告、万会业字(2006)第244号盈利预测审核报告；
5、上海市通力律师事务所出具的法律意见书；
6、中信建投证券有限责任公司所出具的财务顾问报告
二、本报告书及上述备查文件查阅地点：上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会办公室
联系人：杨靖、孙佩琳
本报告书的披露网站：https://www.sse.com.cn
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2006年3月3日 |
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