本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)已于2006年2月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；于2006年2月22日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》；2006年3月2日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。

根据相关法律法规的要求，现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况：

    沈阳惠天热电股份有限公司根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式，现将会议有关情况通知如下：

    1、会议时间：

    现场会议召开时间为：2006 年3 月10 日(星期五)下午2：00。

    网络投票时间为：2006 年3 月8 日—2006 年3 月10 日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年3 月8 日至3 月10 日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006 年3 月8 日9：30，结束时间为2006 年3 月10 日15：00。

    2、股权登记日：2006 年3 月1 日

    3、现场会议召开地点：沈阳市沈河区热闹路47 号沈阳惠天热电股份有限公司会议室

    4、召集人：董事会

    5、会议方式：

    相关会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过这两套系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《证券时报》上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年3 月1 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次相关股东会议。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9、公司停、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    审议《沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受侵害；

    (2)充分表达意愿、行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议股东会议表决通过，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东帐号卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐号卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    沈阳惠天热电股份有限公司证券管理部

    地 址： 沈阳市沈河区热闹路47 号

    电 话： 024-22928062 22939480

    传 真： 024-22939480

    联 系 人： 马晓荣 刘 斌

    3、登记时间

    2006 年3 月2 日至2006 年3 月9 日上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以选择上述一种方式参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年3 月8 日至3 月10 日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2.本次相关股东会议的投票代码：360692；投票简称：惠天投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入股票；

    ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                   对应的申报价格
    《公司股权分置改革方案》           1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意、2 股代表反对、3 股代表弃权。

    (二)采用互联网投票的身份认证和投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务事实细则》的规定，流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网站https://www.szse.cn 或https://www.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址https://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2006 年3 月8 日9：30 至2006 年3月10 日15：00 时段内任意时间都可投票。

    (三)投票注意事项

    1、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会已于2006 年2 月13 日发布了《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为本公司截止2006 年3 月1 日(星期三)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间

    2006 年3 月2 日至2006 年3 月9 日9：30-11：30，13：00-17：00。

    3、征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集采用公开方式。

    4、征集程序

    详见公司于2006 年2 月13 日在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》上，发布的《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一(复印有效)：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席沈阳惠天热电股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人 签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

    身份证号码:

    股东帐户:

    持股数量:

    法人资格证号(法人股东):

    受托人 签名:

    身份证号码:

    授权范围：

    签署日期: 年 月 日

    附件二(复印有效)：

    对沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《沈阳惠天热电股份有限公司董事会投票委托征集函》全文，召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议登记报到之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票表决权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托沈阳惠天热电股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年3 月10 日召开的沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    沈阳惠天热电股份有效公司股权分置改革方案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人姓名或者名称：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东需法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日