本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股东的充分沟通,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称“稀土高科”或“公司”)非流通股股东包头钢铁(集团)有限责任公司[以下简称“包钢(集团)公司”]和包钢综合企业(集团)公司提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006 年3月9日复牌,股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006 年3月20日。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    稀土高科股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来,为了最广泛地听取流通股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东包钢(集团)公司和包钢综合企业(集团)公司通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股东进行了沟通。现根据沟通结果,经包钢(集团)公司和包钢综合企业(集团)公司提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整

    原方案为：公司非流通股股东向流通股股东支付4076.80万股稀土高科的股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份,总计共获4076.8万股。

    现调整为：公司非流通股股东向流通股股东支付4659.20万股稀土高科的股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份,总计共获4659.20万股。

    原对价安排中承诺部分不作调整。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见

    公司独立董事对稀土高科股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1.稀土高科本次股权分置改革方案的调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2.调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,从而进一步保护了稀土高科流通股股东在本次股权分置改革中的权益,有利于稀土高科的长远发展。

    3.本独立意见是基于稀土高科股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券有限责任公司认为：

    本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对稀土高科本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问内蒙古建中律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股权分置改革方案调整的内容,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定和要求。贵公司本次股权分置改革方案及其调整部分,尚需待国有资产管理部门、相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后方可实施。

    五、附件

    1、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海际大和证券有限责任公司关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

    特此公告。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月七日