本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1、关联交易概述

    2005年1月1日本公司与岳阳永泰经贸技术开发公司签订了《产品销售合同》,由于该公司其后更名为岳阳永泰纸品有限公司(以下简称“永泰公司”),2005年11月30日该公司部分出资人将所持有的该公司52%股权转让给湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称“集团公司”),并完成工商变更手续,使该公司成为了集团公司的控股子公司,并成为了本公司的关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与该公司所签订的《产品销售合同》构成了关联交易。有关交易合同情况如下：

    2、关联方介绍

    (1)永泰公司基本情况

    企业名称：岳阳永泰纸品有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：岳阳市城陵矶洪家洲

    注册资本：人民币50万元整

    法定代表人：韩照发

    经营范围：纸及纸制品的加工、销售；普通机械、电器机械及配件、政策允许的金属材料、橡胶制品、五金家电、化工产品(不含成品油及危险化学品)、政策允许的农副产品、纺织品的销售；造纸技术及机电技术、设计、安装、管理咨询业务。

    (2)集团公司基本情况

    名 称：湖南泰格林纸集团有限责任公司

    注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

    企业性质：国有独资公司

    注册资本：150000万元

    法定代表人：王祥

    主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。

    湖南泰格林纸集团有限责任公司成立于1996年,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能,目前主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务,其经营主体已不再从事制浆、造纸等生产经营业务。

    3、关联方关系

    集团公司目前持有本公司36.03%的股权,为本公司第一大股东；集团公司持有永泰公司52%的股份,为该公司绝对控股股东。本公司与永泰公司同属集团公司控制,互为关联方。

    4、关联交易标的基本情况

    (1)产品的名称和品种：公司生产过程中产生的按照公司产品质量检测的有关标准被公司确定为优级品以外的其他等级的产品(包括次等品等)(以下简称“等外品”)。

    (2)产品的数量：由于产品的产生具有不定量性和不定期性,因此以公司生产过程中产生的等外品实际数量为准。

    5、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)销售合同签署日期：2005年1月1日

    (2)销售合同签署地点：岳阳市城陵矶洪家洲

    (3)定价依据：产品的价格以同种、同类型产品的优级品出厂价格为基础折价3%－10%确定。

    (4)付款方式：在合同期限内,每个月结束后2日内公司应当核算该月等外品的数量和价格,并通知永泰公司,永泰公司在收到通知后将通知中列明的等外品对应的货款以现金或转帐方式支付。如果当月没有等外品,则本公司无须履行当月交货义务,安泰公司也无须支付当月货款。如果安泰公司在接到通知后不履行付款义务,则本公司有权不继续履行等外品交付义务且有权通过法律手续追回货款。

    (5)销售合同有效期间：自合同订立日起五年内。

    6、本次交易的目的及对本公司的影响

    在永泰公司成为集团公司的控股子公司前,本公司与永泰公司已存在购销交易,其价格均根据市场价格按质论价。根据本次签订的《产品销售合同》,公司在协议有效期间内将继续向永泰公司销售等外品,但《产品销售合同》中交易对方变更为岳阳永泰纸品有限公司。本次交易充分利用关联方的市场和资源优势,使公司能集中销售力量做好主导产品的销售工作,最大限度的利用生产过程中产生的等外品的使用价值,节约生产成本,避免资源浪费。

    通过本次关联交易,使公司在进一步集中力量做好主导产品销售的同时,又增加了销售渠道,有利于降耗增效。

    7、独立董事意见：

    (1) 董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

    (2)岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议的向岳阳永泰纸品有限公司销售等外品事项是在关联双方充分协商的基础上达成一致的,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    8、备查文件

    (1)公司第二届董事会第十七次会议决议；

    (2)独立董事对该事项发表的独立意见；

    (3)公司与永泰公司签订的《产品销售合同》。

    岳阳纸业股份有限公司

    二○○六年三月七日