中国南玻集团股份有限公司事长陈潮先生致词

    尊敬的各位投资者:

    首先,我谨代表中国南玻股份有限公司的管理团队,对参加网上路演的各位嘉宾和朋友表示热烈的欢迎！对关心支持南玻的各级领导和社会各界朋友表示衷心的感谢！

    南玻是国内最早的上市公司之一,经过二十年的发展已成为国内玻璃产品门类最全、档次最高、效益最好、最具竞争力的大型产业集团。

目前已形成优质浮法玻璃、高档深加工玻璃、精细玻璃三大支柱产业,年销售收入达20多亿元,拥有总资产52亿元、净资产23亿元,全资及控股企业25家。2004年4月,南玻被商务部授予"AAA信用等级单位",同时被评为"中国外贸企业信用体系指定示范单位"； 2005年11月,南玻自92年以来第13次荣获"全国外商投资双优企业"称号。

    南玻是国内唯一拥有高档浮法玻璃工艺自主知识产权的企业,浮法玻璃是集团的支柱产业之一,年产各种高档玻璃原片100万吨,同时南玻也是国内最大的工程及建筑玻璃供应商,产销量和市场认同度全国排名第一；今天的南玻已不再是单纯意义上的传统玻璃制造企业,目前,精细玻璃产品(实际为技术含量和附加值均较高的电子元件产品),已占集团销售收入的20%,净利润贡献达30%,浮法玻璃中亦有相当比例用于光学仪器、电子电器、汽车玻璃等领域。南玻的目标是通过充分发挥自身的核心竞争力优势,不断向相关产业延伸和拓展,将公司发展为高科技含量的新型产业集团。

    随着能源短缺矛盾的不断升级,国家重点鼓励和扶持节能和可再生能源产业,南玻正在建设的东莞绿色产业园,将为公司的未来发展提供更为广阔的空间。产业园占地700亩,建设将分步进行,第一批项目--年产能达500万平方米的低辐射镀膜节能玻璃生产线；日熔量为250吨的太阳能玻璃与超白玻生产线；30兆瓦太阳能电池生产线等项目均已完成前期准备工作,即将开工建设。届时,公司的主营业务结构将发生重大变化,公司将涵盖传统玻璃产业、节能玻璃产业、精细玻璃产业和光伏太阳能产业,科技含量和产品附加值将得到进一步提升。

    如今,我们面临股权分置改革这一历史时刻,股权分置改革为南玻的后续发展带来了新的机遇,股东之间利益将更趋于一致,公司股价将成为全体股东的共同利益所系,股价高低将更倚重于公司的基本面,只有经营业绩能够持续增长的公司才能获得股价持续上涨的动力,这意味着公司的基本面与股价的相关度比以往任何时候都密切。因此,股权分置改革方案的实施将有助于改善南玻的公司治理结构,形成合理的制约机制、成熟的股权文化和股东意识,更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益,也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

    今天,我们非常高兴能够借助网络与各位朋友进行广泛、真诚的交流,对各位朋友的提问,我们将予大家满意的答复。衷心希望广大的投资者及所有股东一起,共同关注南玻的发展,共享公司成长的价值。南玻在广大投资者关心和支持下,将会有更快更好的发展。

    谢谢大家！

    中国南玻集团股份有限公司董事、首席执行官兼总裁曾南先生总结发言

    尊敬的股东,各位嘉宾和所有关心南玻的朋友们:

    非常感谢大家对中国南玻股份有限公司的热情关注和积极提问。

    在两个小时的交流中,大家提出了许多非常有益的问题和建议,说明广大投资者对公司股权分置改革、对南玻的经营发展非常关心。相信通过这次网上的交流,大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则,对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

    通过这次网上交流,我们更进一步地了解到大家对本次股改的要求和对公司发展的期望,我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议,兼顾非流通股股东和A股流通股股东的利益,实现双赢。公司将积极配合相关股东继续开展各种形式的沟通活动,并希望A股市场相关股东在充分沟通的基础上,达成对公司股改方案的理解和共识,确保公司股改取得成功。

    沟通产生理解,沟通创造双赢,希望各位能够与我们共同保有这份坚定的信心,珍惜这次不可多得的重大发展机遇,我们愿意与各位同心协力,走向未来更加辉煌的成功！

    谢谢大家！

    路演嘉宾介绍

    上市公司嘉宾

    中国南玻集团股份有限公司董事长 陈 潮 先生

    中国南玻集团股份有限公司董事、首席执行官兼总裁 曾 南 先生

    中国南玻集团股份有限公司副总裁兼董秘 吴国斌 先生

    中国北方工业公司 王长军 先生

    中国南玻集团股份有限公司股证、法律事务部经理 周 红 女士

    保荐机构嘉宾

    招商证券投资银行部总经理 车晓昕 女士

    招商证券投资银行部业务董事、保荐代表人 徐浙鸿 女士

    招商证券投资银行部业务董事 沈卫华 女士

    股改篇

    问题: 为什么采取简单的送股方式而没考虑采用或兼用其他方案,如派现、资本公积转增、缩股、权证等?

    陈潮:其方案是充分考虑到南玻发展的需要及法人股东的具体情况,还有政策上的一些限制。因为南玻还有B股,所以方案受到一定的局限。

    问题: 南玻股权分置改革方案设计的基本思路是什么?

    吴国斌:首先参考国际资本市场玻璃行业相关上市公司的同期市盈率水平,合理预期南玻在全流通市场下的市盈率倍数和股价。然后按照"流通市值守恒法",以流通股市值在股权分置改革前后保持不变为原则,测算补偿对价。保护投资者利益在股权分置改革完成后不遭受损失。

    问题:请问如何看待投资者关系?

    陈潮:投资者关系对公司的长远发展非常重要,公司董事会及管理层非常重视并一定会处理好与投资者的关系。公司通过公开信息披露、电话、传真、网上信息平台、一对一推介等方式与投资者沟通,把公司介绍给投资者。公司认为投资者关系管理是公司整体战略中的一项重要的职能战略,只有投资者关系管理战略与其他职能战略协调统一才能为公司战略的实现做出贡献。同时公司将通过稳健经营使公司经营业绩最大化,给投资者以丰厚的回报。

    问题: 公司本次股改在实施程序方面是如何保护流通股股东利益的?

    车晓昕:公司在设计股权分置改革方案及协商沟通阶段,采取热线电话、传真、征求意见函、实地走访、网上路演等多种渠道与流通股股东沟通,充分的征求流通股股东的意见。公司本次股权分置改革方案为每10股支付2.6股股票的对价,高出理论水平2.2股的18.18%,同时根据沟通中投资者的意向增加了具有实质内容的附加承诺,较好地保护了流通股股东的利益。

    问题:股改方案通过或不通过,对小股东的影响?

    吴国斌:股改方案通过后,方案实施股份变更登记日登记在册的每10股流通股,将获得非流通股赠送的2.6股股份；而且方案实施后,有利于公司进一步建立完善的法人治理结构,公司的估值也会相应提升,流通股东会因此而获益。若方案未通过,则本次股权分置改革将告失败,二级市场的股价也会受到影响,短期内流通股股东丧失了一次获得对价、降低持股成本的机会。从公司发展角度看,尽快完成股改工作有利于公司今后在资本市场的运作和树立良好的形象。

    问题:以全流通之后3.96元作为股票价格定位,投资者是否面临股票缩水?

    车晓昕:3.96元只是我们根据国际市场玻璃企业平均市盈率水平而谨慎推算出来的理论价格。该理论价格定得较低,主要是为了保护流通股东的利益,所计算出来的送股比例相对较高。如果理论价格定在13-14倍甚至更高,可能就不存在对价支付问题了。

    按照规定,本次股改不计算除权参考价、不设立涨跌幅限制。以2006年2月17日收盘价5.34元计,如果要为流通股股东设一个除权参考价,在实施10送2.6方案之后,其持有成本为5.34/1.26=4.24元。由于南玻的对价方案充分考虑了流通股股东的利益,投资者有望取得较好的收益。

    问题:我的持股成本太高,要求提高对价,10送4才能达到我的预期！

    吴国斌:股改不是非流通股股东对流通股股东的补偿。流通股股东的持股成本是我们制定方案时考虑的因素之一,但并非完全因素。经过沟通,我们希望会给投资者一个满意的答复。

    问题:公司的股改是所有非流通股东提出的,还是深圳国资委提出的?

    陈潮:公司的股改方案是前三大非流通股股东协商一致后提出的。

    问题: 如这次被否决了,再一次改革的话,是不是还要付出同样的费用,对公司会造成怎样的影响?

    吴国斌:如果本次方案被否决,公司为了下一次改革必将进一步付出时间成本,正常业务也将受到影响,而且相关改革流程必须全部重复进行,并付出同样的费用,用于聘请中介机构,以及用于媒体宣传、与流通股股东沟通等。更为关键的,如果改革进程被延误,公司的发展前景将蒙上不确定性因素,不利于长远发展。但我们相信,全体股东有智慧早日解决公司的股权分置问题。

    问题:非流通股股东之间对于方案的讨论是否有过分歧?

    吴国斌:公司非流通股股东一直秉承大局为重、投资者利益为重的观念来认识和处理公司有关股权分置的问题,在方案的形成过程中,全体非流通股股东对流通股股东的意见和要求均表示理解,从而保持了较好的一致性。

    问题: 非流通股东在获得所持股份的流通权后,会不会急于套现呢?

    陈潮:南玻是全体非流通股股东寄予很大希望和热情的企业,控股股东和流通股东一样,对南玻的长远发展抱有很大期望,同时,我们对南玻未来的成长和壮大也充满了信心。相信大家也能从相关资料中,看出非流通股东的诚意和长期致力于公司经营、发展的决心。

    问题:公司股改后有没有制订更新办法或措施让股东都能从公司的发展中获得应有的收益呢?

    陈潮:股权分置改革获得成功之后,流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准,公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益,因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构,从而形成更有效的外部监督和约束机制。另外,在未来实现全流通后,创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现,也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。我们相信股权分置改革后,公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力,而且会注重价值管理,争取为股东创造更多价值。

    问题:股改方案设计的最大挑战是什么?

    徐浙鸿:谢谢您的提问。由于股改涉及参与者众多,因此,股改方案设计的最大挑战是如何使流通股股东、非流通股股东、证券监管部门及市场各参与主体满意。

    问题:实施本次改革后,股份公司的财务指标会发生变化吗?

    沈卫华:由于股改方案为非流通股股东向流通股股东送股,实施本次改革后,股份公司的财务指标不会发生变化。

    问题:股改以后,公司会不会借机推行大规模的再融资计划?

    吴国斌:作为制造业公司,公司目前的资产负债水平处于合理水平,目前没有再融资计划。

    问题:第二批试点的42家公司中据说有很多公司都有违规操作以求通过,对此有何看法?南玻是不是也有一些二级市场的运作?

    吴国斌:对于股改中个别公司不规范行为我并不了解,我相信证监会及相关主管部门会加强对市场的监管,严肃处理相关问题。南玻一向以稳健规范运作做为行事标准,我们绝不会采用不合法或违规的手段来获取通过,南玻也不会在二级市场进行违规操作。如果投资者肯定(或否定)南玻的基本面,购买(或卖出)南玻的股票,在一定程度上引起公司股价的波动,是市场行为,并非我们所操纵与干预的。我们的精力全部集中在如何做大做强企业。

    问题:"全流通"方案如果被我们流通股民否决了的话,对公司有何影响?对你们管理层又有何影响呢?

    曾南:股权分置的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的市场基础。如果本次股权分置改革不能成功,对公司将是一个重大的挫折,势必将影响公司的下一步战略规划的实施。

    为了解决股权分置,公司投入了大量人力、物力,配合公司股权分置改革,并对非流通股东和流通股东做大量的解释工作,如果本次方案不能通过,管理层将不得不长时间地把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中,我们相信这是广大非流通股东和流通股东都不愿意看到的结果。

    问题:现在的方案是最底线吗?还有修改的可能吗?

    陈潮:我们以最大的诚意、尽最大的努力与投资者进行广泛、充分的沟通,在综合考虑各方面意见的基础上形成了现在的股权分置改革方案。我们相信这个方案能得到大多数投资者的理解和支持。方案经过中介机构的测算得出的合理对价水平,希望能得到社会公众投资者的认可。

    问题:如果公司的股权分置改革方案未通过,您觉得可能的原因会是什么?

    吴国斌:首先我对我们本次股权分置改革方案获得顺利通过充满信心。如果说方案未获通过,那也可能是因为我们未能与全体的流通股东进行充分沟通,暂时没有取得全体流通股东的理解,希望广大股东积极参加和支持公司的股改。

    经营发展篇

    问题:我是贵司股东,很关心公司新项目的进展情况。想问:贵司去年决定在东莞建立一个绿色能源科技园项目,说要投资几十亿元。我想知道公司资金安排会不会有问题?贵司去年十月公告说要发行8亿元的短期融资券,不知道是否快要发行了?请曾总答复一下。

    曾南:东莞绿色产业园已于2005年10月开经启动土建工程,该期工程包括日熔化能力250吨的太阳能封装所需的超白压花玻璃以替代进口产品,预计在今年10月28号点火,年内投入商业生产。此外,年产量为800万平米的低辐射镀膜节能玻璃项目预计在本年内完成工建工程,2007年上半年进入设备安装调试,年中投入商业生产。除上述两项工程以外,第一期30兆瓦太阳能电池片及封装项目即将在近期开始,预计在07年中期投入商业生产。南玻为了整合在南方的工程玻璃生产布局,计划在年内将现有的在深圳的工程玻璃生产产能集中设在该产业园内,以提高综合竞争能力,预计总投资在10亿元左右,目前,上述资金已安排落实。从长远看,进一步扩充太阳能产能需求资金将会超过第一期投资,公司认为将不会存在任何问题。关于8亿元的低息短期融资券已获得有关部门批准,将于本月内发行。

    问题:请问今年会有分红吗?我很关心这个。

    陈潮:根据南玻公开披露的财务政策,每年的现金分红不低于年利润的50%。

    问题:公司的持续盈利能力体现在哪里?

    曾南:南玻目前有净资产23亿元人民币,大部分投在了原材料行业及下游深加工方面,在过去十年为股东创造了可观的回报。但是随着形势的发展,南玻必须从现有的产业中走出去,除了把现有的产业做好做精外,我们已经盯上了新的发展方向。节能和可再生能源是国家鼓励支持的产业,也符合国民经济和社会发展的需要。这是一个庞大的市场,我相信公司盈利能力的持续增长将来自于这里。南玻是典型的市场经济的产物,它具有非常强的竞争能力,在研发、经营管理、企业文化方面具有很强的优势,充满了活力,这就是南玻持续盈利能力的保证。

    问题:说句实话,我买股票是买上市公司的管理层,我很欣赏您的企业家作风,希望我持有的贵公司股票10万股,5年后我能买楼买车,给我增强信心,请介绍公司未来5年的发展战略。

    曾南:谢谢你对我们的信任,我们将一如既往的努力。在未来的五年中,我相信南玻将发生巨大的变化,其成长性将会令人侧目！到那时,南玻的营业额及盈利水平将会远远超过现在。令大家担心的浮法玻璃产业的起起伏伏,将不会对公司的整体业务构成重大影响。从而保证股东能有稳定的逐年上升的回报。目前,我们正在做出重大的努力。

    问题:目前二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值?

    吴国斌:目前公司的经营稳定、正常,公司的发展潜力较大,我们希望投资者对公司的价值有正确的判断。

    问题:公司的行业对手是谁,你们如何看待行业对手?

    曾南:凡是和我们做同样生意的人我们都把他们看成是我们的朋友和竞争对手,如果没有竞争对手,就会形成垄断,对消费者没有好处；有了竞争对手,就会有进步,也能促进南玻的自我完善。走在竞争对手的前面是我们的追求。

    问题:请问曾总,公司在介入太阳能玻璃及电池领域方面,是否有足够的技术和市场方面的储备?

    曾南:在过去的20年中,南玻在工业投资项目中积累的最重要的经验和教训是要谨慎,绝不打无把握之仗,总的来看,是成功的。在太阳能和电池领域方面,公司已经做了长时期的大量的准备。我们将谋定而后动,谢谢您的关心。

    问题:我看好公司的发展和新投资的项目,请测算公司未来新业务5年后会给公司带来多大的利润贡献?

    曾南:南玻目前主业是玻璃行业,在不少投资者眼是中一个完全竞争行业,我们并不打算完全淡出这个行业,我们仍然有我们的优势,而且将把这一优势持续下去的决心和信心,目前,这一部分产业,可能是南玻利润的重要来源。但是,形势的变化,将会促进南玻产业的更新,也许在五年内,在董事会的支持下,在你们的关心下,透过南玻全体员工的努力,一个新南玻会出现在世人面前,我相信这部分新的业务将会给南玻带来巨大的利润贡献。

    问题:玻璃行业最近上了好多浮法线,我觉得并没给这行业带来好处,因为他们的产品相对低端,但会对玻璃价格造成很大冲击,请问你怎么看待这问题,公司有什么样的应对策略?

    曾南:前两年浮法玻璃的确给生产商带来了丰厚的回报,风光了一阵子。但是这种风光掀起了一股重复投资热,今天凡是参加了这股热潮的人都不同程度的尝到了苦头,悔之晚矣。我们早就预计这一天会来到,未雨绸谋。我们从来不喜欢千军万马过独木桥,现在大量的人都被从桥上挤下去了,有的正在被挤下去。南玻现有的三个事业部在国内都处于领先水平,互补性很强,而且正在向新的领域发展。南玻的浮法玻璃收入在几年后将只占南玻总收入极小部分,从根本上摆脱重复建设对企业的影响。

    问题:公司自上市以来,在A股市场上筹集多少资金?给投资者带来了哪些回报?

    沈卫华:(1)公司自上市以来,通过IPO、1993年配股和1997年配股,共在A股市场筹集资金57,231万元。(2)公司自上市以来,共计10次分红派现、5次送股和2次资本公积转增。公司共计分红派现65,528万元。