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厦门建发股份有限公司股权分置改革说明书摘要
时间:2006年03月08日09:25 我来说两句(0)  

Stock Code:600153
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    股票代码:600153

    股票简称:建发股份

    上市地点:上海证券交易所

    签署日期: 2006年3月6日

    保荐机构:

    目 录

    特别提示

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    二、非流通股股东的承诺事项

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    五、查询和沟通渠道

    摘要正文部分

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    (三)非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    (二)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

    (三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    (四)股票价格波动的风险

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    (二)保荐机构意见和持股情况

    (三)律师意见及持股情况

    厦门建发股份有限公司

    股权分置改革说明书

    (摘要)

    本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。
公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东厦门建发集团有限公司为国有独资公司,本次股权分置改革方案中,该部分股份为获取流通权安排对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。

    5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司唯一非流通股股东厦门建发集团有限公司为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排包括:

    (1)建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.8股。

    (2)追加对价安排:

    建发集团承诺,在公司股权分置改革送股方案实施后,将安排一次追加对价:以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的总加权平均价(公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价,若基准价低于4.8元/股(以下简称为"P",该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整),建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价,每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元(该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整),具体追加对价金额为P与基准价的差额。公司将在本次股改送股方案实施后首个交易日满一年后的十个交易日内发布追加对价安排实施公告。

    股权分置改革方案全部实施完毕(含追加对价安排)后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)本公司唯一非流通股股东厦门建发集团有限公司将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)厦门建发集团有限公司除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外,还做出如下特别承诺:

    建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让,在前项承诺期满后12个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于6元/股(在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整)。如有违反承诺的卖出交易,其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。

    在满足前述承诺的基础上,建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到建发股份股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (三)建发集团声明:

    本公司唯一非流通股股东厦门建发集团有限公司声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月21日

    2、本次相关股东会议现场召开日:2006年3月29日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年3月27日-2006年3月29日每日9:30-11:30 、13:00-15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司已申请相关证券自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司将2006年3月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年3月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:(0592)2132319

    传真:(0592)2112185

    电子信箱:pub@chinacnd.com

    公司网站:www.chinacnd.com

    证券交易所网站:http://www.see.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精神,为了保持证券市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,经保荐机构兴业证券推荐,建发股份董事会根据非流通股股东委托,提出以下股权分置改革方案:

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式、数量或金额

    在公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东实施以下对价安排,以换取其所持有非流通股股份的流通权,具体方案为:

    (1)建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.8股。

    (2)追加对价安排:

    建发集团承诺,在公司股权分置改革送股方案实施后,将安排一次追加对价:

    ①追加对价触发条件:以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的总加权平均价(公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价,若基准价低于4.8元/股(以下简称为"P",该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整)时,则向全体无限售流通股股东追加现金对价;

    ②现金对价金额:具体对价金额为P与基准价的差额,每10股无限售流通股股份最高对价额为8元(该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整)。每股具体对价金额根据以下公式确定:

    每股流通股对价金额=P-基准价

    在公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日前一年内,如遇建发股份派息、送股和转增股本的情形, P将按以下公式进行调整:

    派息:P1=P-D;

    送股或转增股本:P1=P/(1+N);

    送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)

    P1为调整后的价格,D为每股派息(含税),N为送股率或转增率。

    ③追加对价实施时间:建发集团将在触发追加对价条件后的10个交易日内,按照上海证券交易所及证券登记结算公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    ④追加对价实施对象:追加对价股权登记日在册的全体无限售流通股股东。追加对价股权登记日将由公司董事会确定并公告。

    股权分置改革方案全部实施完毕(含追加对价安排)后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    (1)关于送股部分对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排以及相关承诺,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。

    (2)关于追加对价部分的执行方式

    在追加对价条件触发时,建发集团将按照上交所和登记结算公司的操作程序,向该部分股东安排相应的现金对价。

    为保障上述追加对价的实施,建发集团承诺,将在相关股东会议网络投票开始两个工作日前取得银行保函,以确保其承担履约义务,并保证所取得的银行保函金额高于建发集团可能支付的最高追加现金对价金额。

    3、执行对价安排情况表

                                      执行对价安排前                              本次执行数量                                               执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称       持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排可能支付的最大现金金额       持股数(股)   占总股本比例
    厦门建发集团有限公司     345,600,000.00         55.96%                  21,760,000.00                           235,008,000.00   323,840,000.00         52.44%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    本方案之追加对价方案实施后首个交易日,本公司执行对价安排的非流通股股东建发集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量及执行方式,本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示:

    股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

    厦门建发集团有限公司 323,840,000.00 52.44% 追加对价方案实施完毕24个月后 见注1

    注1:建发集团承诺:其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让,在前项承诺期满后12个月内,通过交易所挂牌交易出售的股份的出售价格不低于6元/股(在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整)。

    5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

                                                                 股份数量(股)
    股份类别                                           变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                       国有法人持有股份   345,600,000   -345,600,000             0
                                       非流通股合计   345,600,000   -345,600,000             0
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份             0    323,840,000   323,840,000
                           有限售条件的流通股份合计             0    323,840,000   323,840,000
    无限售条件的流通股                          A股   272,000,000    +21,760,000   293,760,000
                           无限售条件的流通股份合计   272,000,000    +21,760,000   293,760,000
                                               合计   617,600,000              0   617,600,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点:充分考虑A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。即,本方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,至少保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。对价标准的计算原则为:公司非流通股股东为其所持股份上市流通必须向流通股股东安排相当于流通权价值的对价,此流通权价值可参考改革前后非流通股价值的变化进行计算。

    1、对价总价值的计算公式:

    根据上述对价计算的原则,流通股股东所持股票流通权价值的计算公式为:

    对价总价值=改革前非流通股价值-改革后非流通股价值

    =(改革后理论股价-改革前每股净资产)×非流通股股数

    2、对价总价值的确定依据:

    (1)股权分置改革前后,公司整体价值应该不变。

    (2)公司改革前的整体价值可以视为由非流通股价值和流通股价值两部分组成,前者由非流通股所对应的净资产所决定,后者即流通总市值。公司改革后的整体价值为可流通股票的总市值。

    3、对价总价值的计算:

    (1)改革后理论股价的计算。

    根据公式:非流通股股数×每股净资产+流通股股数×改革前交易均价=方案实施后的理论价格×公司股份总数,选择参数:每股净资产为4.11元/股(参考公司2005年第3季度资料),改革前交易均价按2005年12月30日前240个交易日均价4.50元确定,得出:方案实施后的理论股价为4.2818元/股。

    (2)对价总价值的计算。

    对价总价值=(方案实施后理论股价-每股净资产)*非流通股数

    =59374080(元)

    4、对价总价值所对应股份比例的确定

    对价总价值所对应的股份比例=对价总价值÷方案实施后的理论股价÷现有流通股股数

    通过计算得出,在本次股权分置改革中,非流通股股东应为流通股股东安排的合理对价水平为流流通股股东每10股获送0.51股。

    5、方案中对价安排的合理性分析

    (1)于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,以2006年2月24日前三十个交易日建发股份股票加权平均价4.35元作为流通股股东持股成本,若股权分置改革方案实施后,公司股票价格为4.28元,则其持有的股票市值增加7409.28万元。流通股股股东所持股票市值变化如下表所示:

    项目         流通股股数(万股)   流通股价值(万元)
    方案实施前           27200.00          118320.00
    方案实施后           29376.00          125729.28
    变化情况              2176.00            7409.28

    (2)另外,根据追加对价方案,流通股股东除了每10股获得0.8股送股外。在触发追加对价条件时,还可获得追送现金。建发股份本次股票停牌前最后一个交易日(2006年2月24日)股票收盘价为4.4元,考虑到送股后除权因素,预计未来股票基准价为4.07元/股,此时追加对价股权登记日登记在册的全体无限售流通股股东还可获得21444.48万元现金,按本次股票停牌前最后一个交易日(2006年2月24日)股票收盘价4.4元测算,折合流通股股东每10股可获得1.79股。合计,本次股改方案的综合对价水平为流通股股东每10股获送2.59股。

    综合考虑上述对价安排,非流通股股东建发集团实际安排对价远大于理论合理对价水平,流通股股东的利益得到了保障。

    (三)非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

    1、承诺事项:对价安排承诺及非流通股股份限售条件承诺

    (1)非流通股股东的对价安排承诺包括:

    ①建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.8股。

    ②建发集团承诺,在公司股权分置改革送股方案实施后,将安排一次追加对价:以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的总加权平均价(公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价,若基准价低于4.8元/股(以下简称为"P",该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整),建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价,每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元(该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整),具体追加对价金额为基准价与P的差额。

    (2)非流通股股东所持非流通股股份限售条件的承诺包括:

    建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让,在前项承诺期满后12个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于6元/股(在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整)。如有违反承诺的卖出交易,其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。在满足前述承诺的基础上,建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到建发股份股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、承诺事项的履约安排

    (1)对价安排承诺的履约安排

    在赠送股份的对价安排方面,由建发股份董事会通过证券登记结算公司直接将约定的赠送股份划入流通股东账户,从程序上和技术上有效防范了不能安排对价的风险。在追加对价安排方面,触发追加对价条件时,建发集团可能安排的最高追加对价金额为23500.8万元,建发集团承诺将在相关股东会议网络投票开始两个工作日前取得银行保函,以确保其承担履约义务,并保证所取得的银行保函金额高于所有流通股股东可能获得的最高追加对价安排金额。

    (2)限售期和限售价格的履约安排:

    为履行上述有关限售的承诺,建发集团保证,"在建发股份股权分置改革方案实施、非流通股股东所持建发股份获得流通权后,将按规定申请或由建发股份董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。"由于登记结算公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定,非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证,因此非流通股股东能履行上述承诺。

    同时,建发集团承诺在股权分置改革方案实施完毕后,将所持建发股份股权指定交易在保荐机构下属营业部,并由保荐机构对上述行为进行监控。如有违反承诺的卖出交易,其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。

    针对股权分置改革方案中的相关承诺,非流通股股东建发集团出具了承诺函:"本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的,本公司保证赔偿社会公众股东因此而遭受的损失,同时本公司愿意接受中国证监会和证券交易所的任何处罚和处理。"

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有承诺均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

    4、承诺人声明

    本公司唯一非流通股股东厦门建发集团有限公司声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。"

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    提出进行股权分置改革动议的建发集团为本公司唯一非流通股股东,持有公司股份34560万股,占公司总股本的55.96%。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。根据证券登记结算公司的查询结果以及建发集团的书面承诺,截止本说明书公告前两日,建发集团持有公司的股份无权属争议,也不存在质押、冻结的情况。

    三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项:

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    建发股份的非流通股股份性质为国有法人股,其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    处理方案:若建发股份未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (二)公司没有及时取得追加对价履约担保的风险

    追加对价股权登记日登记在册的建发股份全体无限售流通股股东将获得追加对价。为保障上述追加对价安排的实施,建发集团承诺,将在相关股东会议网络投票开始两个工作日前取得银行保函,以确保其承担履约义务,并保证所取得的银行保函金额高于建发集团可能支付的最高追加对价金额。因此,公司存在着没有在约定日期前及时取得追加对价履约担保的风险。

    处理方案:如果公司没有在相关股东会议网络投票开始两个工作日前取得银行保函,公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (三)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。非流通股股东将按照《上市公司股权分置管理办法》的规定再次委托公司董事会就公司股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。

    (四)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    若建发股份唯一非流通股股东建发集团持有的建发股份的股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。

    处理方案:截至本说明书公布日,非流通股股东建发集团持有的建发股份法人股未存在冻结、质押、托管的情形。为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险,建发集团承诺:"在建发股份股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为"。

    (五)股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    处理方案:公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    保荐机构:兴业证券股份有限公司

    法定代表人:兰荣

    保荐代表人:王廷富

    项目主办人:陈昕、雷亦、庄海峻

    联系电话:021-68419393

    传真:021-68419547

    联系地址:上海市陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    邮政编码:200120

    律师事务所:福建天衡联合律师事务所

    负责人:孙卫星

    经办律师:曾招文、张新艳

    联系电话:0592-5883666

    传真:0592-5881668

    联系地址: 厦门市湖滨南路388号国贸大厦15楼

    邮政编码: 361004

    (二)保荐机构意见和持股情况

    1、保荐意见结论:

    作为建发股份本次股权分置改革的保荐机构,兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下:

    (1)本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整;

    (2)本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现;

    (3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    (4)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;

    (5)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

    在此基础上,兴业证券出具以下保荐意见:

    "厦门建发股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定, 体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则,安排对价合理,方案具有可操作性。因此,兴业证券股份有限公司愿意推荐厦门建发股份有限公司进行股权分置改革。"

    2、保荐机构持股情况说明以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况:

    截止建发股份董事会公告股权分置改革说明书之前的6个月内,兴业证券的证券投资部累计买入建发股份股票363,657股,累计卖出3,645,216股,截止2006年2月24日持有建发股份1,054,928股流通股股份,占建发股份全部股份的0.17%,流通股份的0.38%。

    兴业证券买卖建发股份股票的行为,均为该公司证券投资部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行。由于兴业证券的证券投资部与投资银行部之间建立了严格的隔离墙制度,证券投资部在整个投资决策和操作过程中均未与投资银行部进行沟通,且买卖理由充分,不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    (三)律师意见及持股情况

    1、律师意见结论:

    公司为本次股权分置改革聘请的福建天衡联合律师事务所出具了法律意见书,结论如下:

    公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格;本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有公司股改意见》、《国有股权管理的通知》、《国有股权审核程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定;有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序;本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议、厦门市国有资产监督管理委员会及上海证券交易所的批准和确认。

    2、律师持股情况

    截至公司本次股改说明书公告前两日,本所及本所经办律师未持有公司的流通股股份,公告前六个月未买卖公司的流通股股份,亦不存在其他影响本所及经办律师公正履行职责的情形。

    (本页无正文,系《厦门建发股份有限公司股权分置改革说明书摘要》盖章页)

    厦门建发股份有限公司董事会

    2006年3月6日


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