本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽华星化工股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十三次会议通知于2006年2月24日以电子邮件和电话方式发出，2006年3月6日上午9时30分在公司行政办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。

会议应出席董事9人，亲自出席董事9名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    2005年度公司实现主营业务收入35,523.87万元，比上一年度增长41.47%；主营业务利润7，872.85万元，比上一年度增长21.71%；实现净利润2,370.68万元，比上一年度增长

    10.41%；截止2005年12月31日，公司总资产55,786.50万元，比2004年12月31日增加15,773.94万元；总股本6500万股保持不变；股东权益27,321.34万元，每股净资产4.20元，净资产收益率8.68%，每股收益0.36元。上述财务指标已经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》(华普审字[2006]第0161号)确认。

    本报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2005年度实现净利润23,706,845.61元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按10%提取法定盈余公积金2,370,684.56元，按5%提取法定公益金1,185,342.28元，加上年初未分配利润45,384,309.93元，减去支付普通股股利6,500,000.00元，实际可供股东分配的利润为59,035,128.70元。

    以2005年12月31日公司总股本65,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)，共计6,500,000元，公司剩余未分配利润52,535,128.70元结转至下一年度分配；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本65,000,000股增加至78,000,000股，资本公积金由132,579,838.20元减少为119,579,838.20元。

    本预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》

    公司2004年度实际使用募集资金3,464.70万元，2005年度实际使用募集资金13,036.59万元(其中含归还2004年度补充流动资金3,340万元), 截至2005年12月31日止，贵公司累计实际使用募集资金13,161.29万元，募集资金专户余额合计为2,139.65万元(含募集资金存款利息收入90.80万元)。根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司出具《关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》，经安徽华普会计师事务所专项审核，确认公司募集资金2005年度使用情况，并出具了《募集资金年度专项审核报告》(华普审字[2006]第0163号)。

    内容详见2006年3月8日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-005号公告。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》。本报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    《摘要》内容详见2006年3月8日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-004号公告;《全文》内容刊登在2006年3月8日的巨潮资讯网上。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    根据中国证监会及深圳证券交易所有规定，2006年度公司拟决定继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。公司三位独立董事发表了同意续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的独立意见。

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的通知》。

    内容详见2006年3月8日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-007号公告。

    特此公告。

    安徽华星化工股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，作为安徽华星化工股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、2005年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    二、公司独立董事关于2005年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽华星化工股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司2005年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    本人认为2005年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    三、公司独立董事关于公司续聘2006年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽华星化工股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司续聘2006年度审计机构发表如下意见：

    经核查，安徽华普会计师事务所为公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构。