本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局地产控股股份有限公司(“本公司”)第五届董事会第七次会议通知于2006 年2 月21 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、董事候选人、监事、及全体高级管理人员。

2006 年3 月4 日，会议如期举行，会议应到董事11 人，实到董事8 人(独立董事刘洪玉、史新平和孟焰因公无法出席董事会，均委托独立董事吴亦农代为出席并行使表决权)，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，逐项审议了各项议案，经投票表决八项议案均以11 票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

    一、 《2005 年年度报告正文及年度报告摘要》

    二、 《2005 年度审计报告》

    三、 《2005 年度利润分配议案》

    根据中国会计标准和国际会计标准确定的可供股东分配利润孰低为分配最大限额的规定，2005 年度可供分配利润为1,117,884,778 元。

    根据有关法规及公司章程规定，董事会建议公司2005 年度利润分配方案如下：

    1、 按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为42,158,092 元；

    2、 按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为21,079,046 元；

    3、 自本年度净利润中，按已发行之股份618,822,672 股计算，每10 股派发现金红利0.20 元(含税)，共计派付现金红利人民币12,376,453 元；

    4、 本次不进行资本公积金转增股本。

    四、 关于续聘外部审计机构的议案

    建议在2006 年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别作为本公司境内和境外的审计机构。该议案已获得公司全体独立董事的事前同意。

    五、 关于修改《公司章程》的议案

    根据自2006 年1 月1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及公司的实际情况，建议对公司章程条款进行67 处修订。

    具体修改内容见附件1。

    六、 关于修改《股东大会议事规则》的议案

    具体修改内容见附件2。

    七、 关于修改《董事会议事规则》的议案

    具体修改内容见附件3。

    八、 关于召开2005 年年度股东大会的议案

    董事会决定召集2005 年年度股东大会，会议时间：2006 年4 月7 日，会议地点：深圳蛇口新时代广场3003 会议室。详细内容见《关于召开2005 年年度股东大会的通知》。

    上述议案一至七将提请2005 年年度股东大会进行审议。

    特别提示：

    《公司章程》(修订稿)、《股东大会议事规则》(修订稿)、《董事会议事规则》

    (修订稿)、均于2006 年3 月8 日在中国证监会指定网站(https://www.cninfo.com.cn)披露全文。

    后附《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的详细修改内容。

    特此公告。

    附件1：《公司章程》修订内容

    一、第二十条

    原条款：公司经历年的股份变动后的股本结构为：

    普通股618,822,672 股，其中内资股392,593,812 股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有188,288,100 股；其他内资股股东持有204,305,712 股；外资流通股226,228,860 股。

    修改为：公司经历年的股份变动后的股本结构为普通股618,822,672 股，其中内资股392,593,812 股，外资股266,228,860 股。

    二、第二十四条

    原条款：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 法律、行政法规许可的其他情况。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    修改为：公司在下列情况下，经过有关法律、法规及公司章程规定的批准程序，可以购回本公司的股票：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    (五) 法律、行政法规许可的其他情况。

    因第(一)项至第(三)项原因而回购股份的须经股东大会决议通过。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，而且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    三、第二十六条

    原条款：公司购回股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

    修改为：公司购回股份后，视不同情况对所购回股份作如下处理：

    (一)符合本章程第二十四条第(一)项而回购股份的，应自完成回购之日起十日内注销该部分股份；

    (二)符合本章程第二十四条第(二)项、第(四)项而回购股份的，应自完成回购之日起六个月内转让或注销该部分股份；

    (三)符合本章程第二十四条第(三)项而回购股份的，应自完成回购之日起一年内将该部分股份转让给职工。

    公司购回股份依法注销时，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

    修改理由：根据新《公司法》第一百四十三条规定修改。

    四、第二十九条

    原条款：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

    五、第三十条

    原条款：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    六、第三十九条原条款：公司普通股东享有下列权利：

    ..

    (六)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、..

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    ..

    修改为：公司普通股东享有下列权利：

    ..增加：(四)根据法律、法规和公司章程的规定选择公司董事、独立董事、监事等管理者；

    ..(其他款编号顺延)

    (七)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、..

    2、在缴付了合理费用后有权查阅：

    (1)股东名册；

    (2)公司债券存根；

    (3)股东大会会议记录；

    (4)董事会会议决议；

    (5)监事会会议决议；

    (6)财务会计报告。

    七、第四十一条

    原条款：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    修改为：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    八、第四十六条

    原条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ..

    (十三)审议代表公司有表决权的股份的百分之五以上股东的提案；

    ..修改为：公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ..

    (十三)审议代表单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；

    ..

    九、第四十九条

    原条款：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    修改为：股东大会只对公告通知及股东依法提出的临时提案中列明的事项作出决议。

    十、第五十一条

    原条款：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均无法出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名公司董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)主持。

    修改为：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十一、第五十二条

    原条款：公司召开股东大会，应当于会议召开三十日(不含会议召开当日)以前以公告的方式通知所有登记在册的公司股东。

    修改为：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    十二、第六十条原条款：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十三、第六十一条

    原条款：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    修改为：公司召开股东大会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的议案。

    十四、第六十六条

    原条款：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。..修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权。

    十五、第六十九条

    原条款：股东大会分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    ..

    修改为：股东大会分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    十六、第七十条原条款：下列事项由股东大会的普通决议通过：

    ..

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

    ..

    修改为：

    (三)非由职工担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；十七、第七十一条

    原条款：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ..

    (四)回购公司股票；

    ..

    修改为：

    (四)回购公司股票，但因股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的情形除外；十八、第七十三条

    原条款：..

    持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；..修改为：持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；..十九、第八十一条

    原条款：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录连同出席股东的签名薄及其代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保管期限为十年。

    修改为：股东大会记录由主持人和出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名薄及其代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保管期限为十年。

    二十、第八十九条

    原条款：..

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

    修改为：..

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    二十一、第一百条

    原条款：董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

    修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一名。

    二十二、第一百零二条

    原条款：董事会行使下列职权：

    ..

    (八)决定公司为公司自身及控股子公司的借款或其它经营活动提供的对外担保事项，除此之外的对外担保须遵守以下规定：

    1、不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保，为个人购房按揭贷款提供担保除外；

    2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、公司董事会每年有权决定单笔不超过人民币5000 万元、同一对象累计担保金额不超过人民币1 亿元的担保事项。

    ..

    修改为：(八)..

    1、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该等股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；..

    4、除上述为公司股东即实际控制人提供担保的情形外，公司董事会每年有权决定单笔不超过人民币5000 万元、同一对象累计担保金额不超过人民币1 亿元的担保事项。

    二十三、第一百零五条

    原条款：公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：

    (一)..

    修改为：在(二)后增加“(三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。”

    (其他款编号顺延)

    二十四、第一百零九条

    原条款：副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，应当由董事长指定副董事长代行其职权。

    修改为：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    二十五、第一百一十条

    原条款：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    二十六、第一百一十一条原条款：有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    ..

    修改为：在(一)..后增加“(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；”

    (其他款编号顺延)

    二十七、第一百一十二条

    原条款：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

    会议召开日前三天。

    如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    ..

    修改：删除该条第二款。

    二十八、第一百一十三条

    原条款：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有特殊规定的，以特殊规定为准。

    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    修改为：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    本章程另有特殊规定的，以特殊规定为准。

    二十九、第一百一十六条

    原条款：董事会决议表决方式为投票表决。

    修改为：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    三十、第一百二十条

    原条款：董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    修改为：董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    三十一、第一百二十七条

    原条款：..

    公司董事会秘书由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    ..

    修改为：(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

    三十二、第一百二十九条

    原条款：董事会秘书的主要职责是：

    ..

    修改为：增加(三)负责公司股东资料的管理；

    (其他款编号顺延)

    三十三、第一百四十一条

    原条款：..

    公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

    修改为：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

    三十四、第一百四十二条

    原条款：监事每届任期三年，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免，。

    ..

    修改为：监事每届任期三年，连选可以连任。监事会成员中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    三十五、第一百四十七条

    原条款：..其中一人出任监事会主席，由全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    修改为：其中一人出任监事会主席，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权或不履行职权时，可以指定其他监事代其行使职权，监事会主席不能履行职权或不履行职权，也未指定其他监事代其行使职权的，由半数以上监事共同推举一名监事代为行使职权。

    三十六、第一百五十三条

    原条款：监事会决议应由出席监事会会议三分之二以上监事投票表决通过。

    修改为：监事会决议应由半数以上监事表决通过。

    三十七、第一百五十五条

    原条款：有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

    (一)..

    ..

    (十)..

    公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

    修改为：第(一)项至第(五)项做如下修改：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)法律、法规规定的其他情形。

    删除第(六)项至第(十)项；删除第二款。

    三十八、第一百五十六条原条款：除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

    ..

    (四)不得以任何形式侵占公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会。

    ..

    修改为：删除该项。

    三十九、第一百五十七条

    原条款：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    修改为：公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    四十、第一百五十八条

    原条款：公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    ..

    (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    ..

    修改为：删除该句之后所有内容。

    四十一、第一百六十条

    原条款：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。

    修改为：董事、高级管理人员不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

    董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    四十二、第一百六十一条

    原条款：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十四条所规定的情形除外。

    修改为：股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

    董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    四十三、第一百六十二条

    原条款：..

    出现本条第一款情形时，如董事会召开会议，有关联关系的董事应自行回避，剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数情况下，继续审议关联事项，并做出董事会决议。如董事长属关联董事，应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事，应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议。

    修改为：..

    出现本条第一款情形时，如董事会召开会议，有关联关系的董事应自行回避，剩余董事继续审议关联事项，并根据本章程第一百一十六条的规定做出董事会决议。

    四十四、第一百六十三条原条款：公司不以任何形式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员纳税。

    修改为：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

    公司不以任何形式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员纳税。

    四十五、第一百六十四条

    原条款：公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

    ..

    修改为：在本条最后增加“公司违反前款规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。”

    四十六、第一百六十五条

    原条款：公司违反前款规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

    修改为：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    四十七、第一百六十六条

    原条款：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利，补救措施外，公司有权采取下列措施：

    ..

    修改为：公司董事、高级管理人员有本章程第一百六十五条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第一百六十五条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    四十八、第一百六十八条

    原条款：任职尚未结束的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    修改为：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    四十九、第一百七十一条

    原条款：公司应当根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件的规定，编制中期财务报告和年度财务报告，包括下列内容：

    ..

    修改为：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

    五十、第一百七十二条

    原条款：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到公司章程中所提及的财务报告。

    公司债权人亦可查阅或复制公司章程提及的财务报告。

    修改为：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅，并公告公司财务会计报告。公司的每个股东都有权得到公司章程中所提及的财务报告。

    公司债权人亦可查阅或复制公司章程提及的财务报告。

    五十一、第一百七十五条

    原条款：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取百分之十的法定公积金；

    (三)提取百分之五至百分之十的公益金

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金职权向股东分配利润。

    修改为：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补以前年度的亏损；

    (二)提取百分之十的法定公积金；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

    股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    五十二、第一百七十六条

    原条款：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    五十三、第一百八十三条原条款：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    修改为：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会作出决定。

    股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

    五十四、第一百八十四条

    原条款：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    ..

    修改为：在本条最后增加一款：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

    五十五、第一百九十一条

    原条款：持续信息披露是公司的责任。公司必须严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司可根据需要制定信息披露规则,进一步规范公司信息披露工作。

    修改为：持续信息披露是公司的责任。公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司必须依照法律、行政法规的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

    公司可根据需要制定信息披露规则,进一步规范公司信息披露工作。

    五十六、第一百九十九条原条款：法定的公告必须刊登于公司指定的报刊。

    修改为：依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    法定的公告必须刊登于公司指定的报刊。

    五十七、第二百零一条

    原条款：公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    修改为：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

    下列情况为前款所称重大事件：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    五十八、第二百一十条原条款：公司合并或分立，应当由合并或分立各方编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上至少公告三次。

    修改为：公司合并或分立，应当由合并或分立各方编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。

    五十九、第二百一十一条

    原条款：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    修改为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

    六十、第二百一十三条

    原条款：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    修改为：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    六十一、第二百一十五条

    原条款：公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

    ..

    修改为：公司因下列原因解散：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销；

    (五)人民法院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

    (六)法律、法规规定的其他情形。

    公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    六十二、第二百一十六条

    原条款：公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    修改为：公司因出现前条第(一)、(二)、(四)、(五)情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

    六十三、第二百一十七条

    原条款：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    修改为：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

    六十四、第二百一十八条

    原条款：清算组在清算期间行使下列职权：

    ..

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    ..

    修改为：..

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    ..

    六十五、第二百一十九条

    原条款：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

    修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    六十六、第二百二十条

    原条款：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    修改为：债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    六十七、第二百二十二条原条款：公司财产按下列顺序清偿：

    ..

    (二)支付所欠公司职工工资和劳动保险费用；

    ..

    修改为：(二)支付所欠公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

    附件2：《股东大会议事规则》修订说明

    一、第四条

    原条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ..

    (十三)审议代表公司有表决权的股份的百分之五以上的股东的提案；

    ..

    修改为：公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ..

    (十三)审议代表公司有表决权的股份的百分之三以上的股东的提案；

    ..

    二、第七条

    原条款：公司召开股东大会，应当于会议召开三十日(不含会议召开当日)以前以公告方式通知所有登记在册的股东。

    ..

    修改为：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    ..

    三、第二十四条

    原条款：公司召开股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。

    修改为：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    股东大会只对公告通知及股东依法提出的临时提案中列明的事项作出决议。

    四、第三十二条

    原条款：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    修改为：临时股东大会只对公告通知及股东依法提出的临时提案中列明的事项作出决议。

    五、第三十条

    原条款：会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    修改为：会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。(删除第二款)

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    六、第三十八条

    原条款：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集(董事会已不同意召开股东会议，又让董事会负责召集恐难实现)，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请律师，按照本规则第十五条的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    修改为：对于董事会和监事会未召集而由股东决定自行依法召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

    七、第四十二条

    原条款：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    八、第四十七条

    原条款：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    修改为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知和临时提案中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    九、第五十三条

    原条款：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    十、第五十五条

    原条款：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ..

    (五)回购公司股票；

    ..

    修改为：

    (五)回购公司股票，但因股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的情形除外；

    十一、第五十八条

    原条款：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；..修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；..

    十二、第六十六条

    原条款：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。..

    修改为：股东大会记录由主持人和出席会议的董事签名。..

    附件：《董事会议事规则》修改内容

    一、第三条

    原条款：公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：

    (一)..

    修改为：在(二)后增加“(三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。”(其他款编号顺延)

    二、第十条

    原条款：董事会会议由董事长主持召开。董事长因故不能履行职责时，由其指定的副董事长或董事代理主持。

    修改为：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    三、第十三条

    原条款：董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。

    修改为：董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    四、第十九条

    原条款：董事会作出决议，除上述第二条第六、七、十二项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    修改为：删去“当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

    五、第二十八条

    原条款：董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    修改为：董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。