本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2006 年3月7 日以通讯方式召开。

公司董事会9 名董事，7 名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    经审议，会议形成如下决议：

    1.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，7 名董事同意，0 名董事反对，0名董事弃权。此项议案尚需提请下一次股东大会审议；

    2.同意董事吴忱先生因工作变动辞去公司董事职务，7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。公司董事会对吴忱先生在公司任职期间的工作表示感谢；

    3.同意增补贺强先生为公司第三届董事会董事候选人，7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，此项议案尚需提请下一次股东大会审议；

    4.经董事长李伟先生提名，聘任贺强先生为公司董事长助理，7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

    5.决定于2006 年4 月7 日召开公司2006 年第一次临时股东大会(详情见本日公告)，审议上述第1、3 项议案。7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    公司独立董事意见：

    经审查，我们认为贺强先生符合有关上市公司董事和高级管理人员任职资格的规定，公司董事会的推荐、聘任程序合法、有效。

    同意公司第三届董事会第二十二次会议提出的《关于增补贺强先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

    本次会议审议通过的新修订的《公司章程》详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    附：

    一、董事候选人贺强先生简历：

    贺强先生，26 岁，本科学历，中共党员，曾任北京市劳动保护科学研究所科员、北京京西新南城投资发展有限公司前期部经理。现任北京京西风光旅游开发股份有限公司董事长助理。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)(下称“新《公司法》”)的规定，结合北京京西风光旅游股份有限公司(下称“公司”)的实际，提请董事会对《公司章程》做如下修改：

    1、原第一条 为了规范北京京西风光旅游开发股份有限公司(下称“ 公司” )的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“ 公司法” )、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

    修改为：第一条 为了规范北京京西风光旅游开发股份有限公司(下称“ 公司” )的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“ 公司法” )、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

    2、原第二十二条 公司发行股份，应当遵守公开、公平、公正的原则。

    修改为：第二十二条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

    3、原第二章第二节 “股份增减”修改为 第一章第二节“股份增减与回购”

    4、原第二十六条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

    修改为：第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    5、增加第二十七条、第二十八条第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。

    第二十八条 公司回购本公司股票的，必须自回购之日起十日以内注销该部分股份。

    6、原第二十七条顺延为第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    7、增加第三十条、第三十一条

    第三十条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后，应依法在公司登记机关办理变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。

    第三十一条 公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。

    8、原第二十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在至少一种国家证券主管部门指定的报刊上连续刊登三次公告。

    债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保修改为：第三十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种国家证券主管部门指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    9、原第二十九条予以删除。

    10、原第三十条变更为第三十三条 公司新增加或者减少注册资本，应依照法律、法规和公司章程的有关规定办理，需办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。

    11、增加第三十四条、第三十五条

    第三十四条 公司因第二十六条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)款、第(四)款情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    第三十五条 公司依照第二十六条第(三)款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    12、原第三十一条变更为第三十六条 股东持有的股份可以依法转让。

    13、原第三十二条变更为第三十七条 记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式办理。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

    14、增加第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    15、原第三十三条予以删除。

    16、原第三十四条变更为第三十九条 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

    17、原第三十五条 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在起任职期间定期向公司申报其持有的公司股份， 并在其任职期间及离职后六个月以内不得转让。

    修改为：第四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    18、原第三十六条 持有本公司百分之五以上有表决权的法人股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润应归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改为：第四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    19、原第三十七条 变更为 第四十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

    人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

    20、第三章第四节股份回购中原第三十八至第四十二条予以删除。

    21、原第四十三条 依法认购公司股份、缴纳全部股金，并记载于备置公司法定住所的股东名册上的法人或自然人为公司股东。

    修改为：第四十三条 依法认购公司股份、缴纳股金，并记载于备置公司法定住所的股东名册上的法人或自然人为公司股东。

    22、原第四十七条 第四款 (四)查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告、本人持股资料，以及依照法律、法规和公司章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资料；修改为：第四十七条 (四)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根；

    (2)股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    23、增加第五十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    24、原第五十一条 顺延为第五十二条。

    25、原第五十二条 股东大会是公司的权利机构，依照《公司法》、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定行使职权。

    修改为：第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定行使职权。

    26、原第五十三条(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；修改为：第五十四条(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    27、原第五十三条 (十一)原对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改为：第五十四条 (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议：

    28、原第五十四条 第五十五条 顺延为 第五十五条 第五十六条。

    29、原第五十六条 有下列情形之一的，应当在两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数少于章程第九十五条规定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)持有公司有表决权的股份总额百分之十以上的股东请求时(持股股数按其提出书面要求日计算)；

    (四)董事会认为有必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事联名提议召开时。

    临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    修改为：第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    30、原第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长有特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。

    董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为：第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事无法共同推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

    31、原第五十八条 股东或者监事会依照章程第五十六条第(三)、(五)项的规定向董事会提出召集临时股东大会提案的，如果董事会在两个月以内不召开临时股东大会，提出议案的股东或者监事会报经地方证券主管机关同意后，有权依照法律、法规和章程有关召开股东大会的规定，自行召开临时股东大会，股东或者监事会依照上款规定召集临时股东大会的，公司必须给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。

    修改为：第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；如果因任何理由，股东无法共同推举会议主持人的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    32、原第五十九条 召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前通知全体股东，公司董事会应当聘请有律师资格的律师出席股东大会。公司董事会应当聘请有律师资格的律师出席股东大会。

    修改为：第六十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    公司董事会应当聘请有律师资格的律师出席股东大会。

    33、原第六十条至第六十五条 依次顺延为 第六十一条至第六十六条。

    34、原第六十六条 (一)持有公司有表决权的股份总额百分之五以上的股东；修改为：第六十七条 (一)持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东；

    35、原第六十七条至第七十二条 依次顺延为 第六十八条至第七十三条。

    36、原第七十三条 下列审议事项，以特别决议通过：

    (一)增加或者减少公司注册资本；

    (二)发行公司债券(或可转换公司股票的债券)；

    (三)公司合并或者分立，申请破产、解散和清算；

    (四)修改公司章程；

    (五)回购本公司股票；

    (六)改变公司类型；

    (七)法律、法规和章程规定应以特别决议通过的其他事项。

    修改为：第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

    (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    37、原第七十四条至第八十三条 依次顺延为 第七十五条至第八十四条。

    38、原第八十四条第二款 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    修改为：第八十五条第二款 股东大会会议记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为十年。

    39、原第八十五条 顺延为第八十六条。

    40、原第八十六条 第二款 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的人员，不得担任公司的董事。被证券管理部门确定为市场禁入者，不得继续担任董事职务。

    修改为：第八十七条 第二款 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    在任董事出现《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    41、原第八十七条至第九十三条 依次顺延为 第八十八条至第九十四条。

    42、原第九十四条第一款 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    修改为：第九十五条第一款 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    43、原第九十五条至第一百零三条 依次顺延为 第九十六条至第一百零四条。

    44、原第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过后即视为正式离职，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过后即视为正式离职，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    45、增加第一百零六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

    (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    (二) 发表独立意见的情况；

    (三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    (四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    46、增加第一百零七条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    47、原第一百零五条 顺延为 第一百零八条，并在段末增加“独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意”。

    48、原第一百零六条至第一百一十四条 依次顺延为 第一百零九条至第一百一十七条。

    49、原第一百一十五条 (八)拟订公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

    修改为：第一百一十八条 (八)拟订公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案。

    50、原第一百一十六条、第一百一十七条合并为第一百一十九条 董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金动用情况和盈亏情况，董事会必须保证该报告是及时的、真实的。

    董事会应当制定董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则须报经股东大会审议通过后实施。

    董事会应当制定董事长、总经理工作细则，募集资金管理办法、信息披露管理制度，经董事会批准后实施。

    51、原第一百一十八条 第一款 董事会应当确定由董事会决策的投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。经公司一九九九年十二月二十七日召开的股东大会审议批准，授权公司董事会行使4500 万元以内投资决策权。

    修改为：第一百二十条 董事会决策的投资权限应当由股东大会确定。经公司一九九九年十二月二十七日召开的股东大会审议批准，授权公司董事会行使4500 万元以内投资决策权。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    52、原第一百一十八条 第二款 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    修改为：第一百二十一条 公司股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)担保金额在4500 万元以内的担保事项，由董事会决定，超出4500 万元的，由董事会提请股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保，必然经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保金额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负责率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产110%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；

    (五)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控制子公司外对担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额；

    (六)公司在办理贷款担保业务时，应该向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料；

    (七)公司控股子公司的对外担保，比如上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司，履行有关信息披露义务。

    (八)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (九)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (十)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (十一)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    53、原第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日之前书面送达全体董事。

    修改为：第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    54、原第一百二十条 有下列情形之一的，董事长可以召集临时董事会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时；

    (五)二分之一以上独立董事联名提议时。

    董事会应当确定召开董事会临时会议的通知方式和通知时限。

    修改为：第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    55、原第一百二十一条至第一百二十五条 依次顺延为 第一百二十四条至第一百二十八条，有关内容不变

    56、原第一百二十六条 董事与董事会所决议事项有利害关系需要回避的，章程第七十九条有关对股东回避的规定，适用于董事，在计算通过该审议事项所需表决权票数时，回避的董事不计入全体董事人数。

    修改为：第一百二十九条 董事与董事会所决议事项有利害关系需要回避的，章程第八十一条有关对股东回避的规定，适用于董事，在计算通过该审议事项所需表决权票数时，回避的董事不计入全体董事人数。

    57、原第一百二十七条至第一百四十一条 依次顺延为 第一百三十条至第一百四十四条。

    58、原第一百四十二条 凡有《公司法》第五十七条、五十八条情形之一以及被国家证券管理部门宣布为市场禁入的，不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。

    公司总经理、副总经理不得在本公司之外的其他企业中兼任总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。

    修改为：第一百四十五条 凡有《公司法》第147 条情形之一以及被国家证券管理部门宣布为市场禁入的，不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。

    在任总经理、副总经理或者其他高级管理人员出现《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止总经理、副总经理或者其他高级管理人员履行职责，并建议董事会予以解聘。

    59、原第一百四十三条 顺延为 第一百四十六条。

    60、原第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工担任。公司职工担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司法》第五十七条、五十八条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和财务部门负责人不得兼任监事。

    修改为：第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工担任。公司职工担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    在任监事出现《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    61、原第一百四十五条至第一百四十七条 依次顺延为 第一百四十八条至第一百五十条。

    62、原第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职经监事会审议通过后即视为正式离职，章程第九十三条第一款、三款有关董事辞职的规定，适用于监事。

    修改为：第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    63、原第一百四十九条至第一百五十条 依次顺延为 第一百五十二条至第一百五十三条。

    64、原第一百五十一条 监事会行使下列职权：

    (一)选举监事会召集人；

    (二)检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；

    (三)对董事、总经理以及其他高级管理人员执行本公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并有权要求其予以纠正，必要时应当向股东大会或政府有关机关报告；

    (四)对董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息文件等资料进行调查、核实；

    (五)提议召开临时股东大会；

    (六)依照公司章程第六十七条第(二)款的规定，向股东大会提出提案；

    (七)监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；

    (八)列席董事会会议；

    (九)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

    (十)章程或股东大会授予的其他职权。

    修改为：第一百五十四条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东大会会议提出提案；

    (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

    (七)公司章程规定的其他职权。

    65、原第一百五十二条至第一百五十三条 依次顺延为 第一百五十五条至第一百五四六条。

    66、原第一百五十四条 监事会认为必要(或由三分之二以上监事提议)时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。

    修改为：第一百五十七条 监事认为必要时，可以提议召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。

    67、原第一百五十五条至第一百六十四条 依次顺延为 第一百五十八条至第一百六十七条。

    68、原第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补以前年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为：第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补以前年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    69、原第一百六十六条 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：第一百六十九条 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值， 但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

    但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    70、原第一百六十七条至第一百八十条 依次顺延为 第一百七十条至第一百八十三条。

    71、原第一百八十一条 公司合并或者分立，应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人， 并于三十日以内在国家证券主管部门指定的报纸上公告三次。

    修改为：第一百八十四条 公司合并或者分立，应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人， 并于三十日以内在国家证券主管部门指定的报纸上公告。

    72、原第一百八十二条 债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或者分立。

    修改为：第一百八十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    73、原第一百八十三条 顺延为 第一百八十六条。

    74、原第一百八十四条 公司合并或者分立，应当编制资产负债表及财产清单。

    合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当签订合同加以明确规定，并全部由合并或者分立后存续或者新设的公司承继。

    修改为：第一百八十七条 公司合并或者分立，应当编制资产负债表及财产清单。

    公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

    75、原第一百八十五条 顺延为 第一百八十八条。

    75、原第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或者分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。

    修改为：第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立需要而解散；

    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

    76、原第一百八十七条 公司因有章程第一百八十六条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日以内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有章程第一百八十六条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有章程第一百八十六条第

    (四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有章程第一百八十六条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    修改为：第一百九十条 公司因第一百八十九条第(一)款、第(二)款、第(四)款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

    77、原第一百八十八条至第一百八十九条 依次顺延为 第一百九十一条至第一百九十二条。

    78、原第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日以内在证券主管部门指定的报纸上公告三次。

    修改为：第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日以内在证券主管部门指定的报纸上公告。

    79、原第一百九十一条 债权人应当在章程第一百八十二条规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    修改为：第一百九十四条 债权人应当在章程第一百八十五条规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

    清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    80、原第一百九十二条至第二百一十二条 依次顺延为 第一百九十五条至第二百一十五条。

    81、原第二百一十三条 股东大会通过的修改公司章程的决议，视为章程的组成部分，与章程具有同等效力。董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为：第二百一十六条 股东大会通过的修改公司章程的决议，视为章程的组成部分，与章程具有同等效力。董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。三会议事规则为公司章程附件。

    82、原第二百一十四条至第二百一十八条 依次顺延为 第二百一十七条至第二百二十一条。