本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    为积极贯彻国务院及江西省委、省政府关于上市公司股权分置改革的战略部署,扶持上市公司长远发展,江西高速公路投资发展(控股)有限公司(简称"控股公司")拟采用包括资产转让在内的组合对价安排方式完成股改工作。

江西赣粤高速公路股份有限公司(简称"本公司")将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益(简称"本项交易"),收购价格以评估价格388,152.59万元为准。公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    本项交易构成重大资产收购暨关联交易,尚须获得本公司股东大会批准,股东大会在审议该议案时,与本项交易有利害关系的控股公司将回避表决。

    根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)的规定,公司本次资产收购属重大资产收购,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。

    本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容,如果本次重大资产收购暨关联交易的议案获股东大会通过,但股权分置改革方案未获相关股东会议通过,则本次重大资产收购暨关联交易的事项将不会付诸实施。

    本项交易将对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响。

    本项交易完成后,本公司将拥有九景高速公路和温厚高速公路全部资产和相关权益。

    一、重大资产收购暨关联交易概述

    1、2006年3月1日,本公司第三届董事会第九次会议表决通过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》。为积极贯彻国务院及江西省委、省政府关于上市公司股权分置改革的战略部署,扶持上市公司长远发展,控股公司拟采用包括资产转让在内的组合对价安排方式完成股改工作。本公司将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以评估价格为准。公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    截止评估基准日2006年2月23日,温厚高速公路及九景高速公路资产评估价值分别为143,712.99万元及244,439.60万元,两者总资产合计388,152.59万元,占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产661,267.79万元的58.70%。根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)的规定,公司本次资产收购属重大资产收购,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。

    2、2006年3月1日,本公司与控股公司签署了《九景高速公路资产转让协议》和《温厚高速公路资产转让协议》(以上两份协议简称"转让协议"),约定由本公司受让控股公司所持九景高速公路和温厚高速公路全部资产和相关权益,支付金额合计为人民币300,000万元。根据《资产转让协议》,双方确认资产转让事项经股东大会批准生效后,本公司应在2006年12月31日前向控股公司支付总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为本公司对控股公司的长期负债。

    3、控股公司持有本公司59.55%的股份,是本公司的第一大股东。因控股公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本项交易构成关联交易,股东大会在审议该议案时,与本项交易有利害关系的控股公司将回避表决。

    4、根据《江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》,本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。本次重大资产收购经中国证监会审核无异议后,公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,并将本次重大资产收购作为股权分置改革方案的组成部分。

    二、关联方介绍

    1、控股公司的基本情况

    企业名称：江西高速公路投资发展(控股)有限公司；

    法定代表人：蒲日新；

    公司类别：国有独资公司；

    注册资本：人民币100,000万元；

    股权结构：江西省交通厅持有其100%股权；

    经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包,公路、桥梁收费及养护管理,房地产开发,对公路及桥梁的投资,汽车客货运输。

    控股公司成立于1997年10月20日,其持有本公司59.55%的股权。

    控股公司与本公司之间的股权及控制关系

        江西省交通厅
        100％|
 江西高速公路投资发展（控股）有限公司
     59.55％ |
 江西赣粤高速公路股份有限公司
 

    2、控股公司近二年经审计的主要财务数据和财务指标(单位:万元)：

    项目                  2004年       2003年
    总资产(万元)      422,131.32   490,210.11
    净资产(万元)      422,101.61   355,162.64
    净利润(万元)       31,938.96    13,205.14
    净资产收益率(%)         7.57         3.72

    注：以上数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊赣审字【2004】143号、【2005】184号《审计报告》

    3、控股公司在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、至本次重大资产收购暨关联交易止,本公司与控股公司的关联交易金额已超过本公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的50%。

    三、本项交易标的基本情况

    1、本项交易标的：控股公司所持九景高速公路和温厚高速公路全部资产和相关权益

    2、本项交易标的类别：资产转让

    3、本项交易标的权属：本项交易标的并未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、温厚高速公路、九景高速公路情况

    温厚高速公路,是交通部"九五"规划的重点项目,同时又是江西省第一条标准高速公路,是国家高速公路网规划中上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路江西境内的重合路段,起始于南昌市进贤县温家圳,与上海至昆明高速公路梨园至温家圳段(梨温高速)和北京至福州高速公路温家圳至沙塘隘段(温沙高速)相连,终至于南昌市新建县厚田乡,与本公司目前经营管理的昌樟高速相连接,路线全长35.5公里。

    九景高速公路,是国家和江西省"九五"期间的重点工程,是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽高速公路的组成部分,起始于本公司经营管理的昌九高速荷花垄,终至于景德镇市罗家滩,与正在建设中的杭州至瑞丽高速公路景德镇－婺源－黄山段(景婺黄)相连,路线全长133.64公里。

    5、资产评估情况

    安徽华普会计师事务所有限责任公司对上述权益进行了评估,评估基准日为2006年2月23日,评估方法为收益现值法,折现率为9.59%。评估的价值是温厚高速、九景高速整体资产及高速公路特许收费经营权等相关权益的价值。

    根据安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让九景高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0166号)和《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让温厚高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0167号),截至评估基准日,上述两项资产和权益的评估价值为人民币388,152.59万元。评估价值情况如下：

    温厚高速整体资产的原账面净值为71,979.22万元。截止评估基准日,温厚高速整体资产的评估结果为143,712.99万元。

    九景高速交付使用资产价值为237,776.76万元。截止评估基准日,九景高速整体资产的评估结果为244,439.60万元。

    安徽华普会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资产评估的资格。公司董事会对资产评估机构的选聘、资产评估机构的独立性、评估结论的合理性予以肯定。同时,公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。

    6、拟收购资产的质押情况

    2003年9月11日,江西省交通厅与国家开发银行签订了贷款金额为127,246,489.70美元的借款合同,贷款期限从2003年9月15日起到2013年9月14日为止,合同载明以九景高速公路收费权质押给国家开发银行。截止评估基准日,贷款余额折合人民币846,264,231.78元。

    国家开发银行江西省分行已出具书面文件,同意江西省交通厅将九景高速资产拨给控股公司并由控股公司在赣粤高速股权分置改革时将该高速公路资产有偿转让给本公司。

    根据《资产转让协议》,对于本公司应支付给控股公司的30亿元资产转让款,公司应在2006年12月31日前向其支付总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为公司对控股公司的长期负债。为了确保公司本次购买九景高速的车辆通行费收费权不受影响,控股公司于2006年3月6日出具了以下承诺：

    "本公司将及时按借款合同的约定向国家开发银行归还上述贷款本息,在国家开发银行解除九景高速车辆通行费质押权或本公司偿还完毕上述贷款本息之前,本公司同意贵公司应付本公司的温厚高速、九景高速资产转让款所剩长期应付款项的余额高于本公司应付国家开发银行的贷款本息余额。如本公司到期无法或逾期归还上述贷款,包括延付本金及利息,则贵司有权将应付本公司的资产转让款余额首先用于直接支付给国家开发银行偿还上述贷款,以解除该收费权上的质押权,确保贵司受让的九景高速公路车辆通行费收费权不受影响。"

    本次交易涉及的资产产权明晰,目前不存在债权债务纠纷的情况。除上述事项之外,拟收购的资产不存在其他担保(包括抵押、质押及其他财产权利)的情况,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    四、本项交易的主要内容和定价情况

    1、本项交易的主要内容

    根据2006年3月1日本公司第三届董事会第九次会议决议和本公司与控股公司签署的转让协议, 本项交易系公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。本公司将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以评估价格为准。公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    本公司在2006年12月31日前向控股公司支付转让总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为本公司对控股公司的长期负债。

    本项交易在满足下列全部条件后生效：

    (1)公司股权分置改革方案取得国有资产管理部门的批准文件；

    (2)本项交易需经中国证监会审核通过；

    (3)本项交易获得本公司董事会、股东大会批准；

    (4)本项交易获得控股公司董事会批准。

    本项交易转让完成后,本公司依法享有九景高速公路和温厚高速公路全部资产和相关权益。

    2、本项交易的定价情况

    本项交易的定价以资产评估结果为准。

    截至评估基准日,根据安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让九景高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0166号)和《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让温厚高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0167号),上述两项资产和权益的评估价值为人民币388,152.59万元。经与控股公司协商,公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    五、涉及本次资产收购的其他安排

    1、人员安置

    本次拟收购资产的有关人员随资产进入本公司。

    2、收购资产的资金来源

    根据转让协议,本项交易在满足全部生效条件后,本公司应在2006年12月31日前向控股公司支付转让总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为本公司对控股公司的长期负债。根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本次收购资产所需资金将主要通过自有资金解决,部分通过银行借款或其他方式解决。

    3、在本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构,与控股公司在资产、业务、人员、财务、机构以及采购、生产、销售、知识产权等方面独立,仍具有独立经营能力。

    4、本次重大资产收购完成后,本公司将对温厚高速、九景高速进行全面管理,和控股公司之间将不因本次重大资产收购而存在重大持续的关联交易。

    5、本次重大资产收购完成后,将进一步减少本公司与控股公司之间的同业竞争。

    六、本项交易的目的和对公司的影响

    本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。控股公司为扶持本公司长远发展,拟采用包括资产转让在内的组合对价安排方式完成股改工作,帮助公司做强做大。

    1、 拟收购资产的经营情况

    近几年,上述两条高速公路的通行费收入增长迅速,具体情况如下：

    公路资产               项目    2002年    2003年     2004年     2005年
    温厚高速   通行费收入(万元)   4148.43   5784.92    9070.69   11877.43
    九景高速   通行费收入(万元)   8171.30   9571.80   10786.00   13794.00

    2、拟收购资产的经营预测情况

    根据评估报告,温厚高速及九景高速的未来五年预测情况如下：

    公路资产               项目   评估基准日至2006年年末     2007年     2008年      2009年      2010年
    温厚高速   通行费收入(万元)                 11359.36   14927.34   16615.53   18,385.23   19,695.52
    九景高速   通行费收入(万元)                 14051.16   19600.89   22906.38    26328.53    26857.68

    公司董事会及经营管理层对上述收购项目已进行了充分的论证,认为本项交易将有利于增强公司盈利能力,提高公司经济效益和抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。

    本项交易的程序符合法律、法规及公司章程的相关规定,并聘请了有关中介机构对交易进行公允评估,价格的确定遵循了公平、自愿、合理的交易原则,以上措施将尽最大可能保护公司及全体股东的利益。本项交易将有利于扩大公司资产基础,增强核心竞争力,促进公司未来盈利能力的增长。

    公司董事会认为,该项交易符合公司的重大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,且不会导致公司缺乏独立性。

    七、独立董事及中介机构的意见

    1、独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求,本公司独立董事就本项交易发表了独立意见,主要内容如下：

    本次交易属于与控股公司的关联交易,因此与控股公司有关联关系的3名董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    本次交易由中介机构出具了有关评估报告和法律意见书,资产收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。我们亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。

    本次资产收购完成后,公司的路产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司、非关联股东和流通股东的利益。

    因此,我们一致认为本次资产收购暨关联交易及股权分置改革方案事项和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合国家有关法规和《公司章程》规定,符合公司和全体股东的利益。

    2、中介机构意见

    在详细审阅了与本次重大资产收购暨关联交易的有关资料后,本公司本次重大资产收购财务顾问广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：

    本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理。

    本公司本次重大资产收购法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》认为：

    赣粤高速本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》的有关规定的要求,在赣粤高速及控股公司履行全部必要的法律程序后,赣粤高速本次重大资产收购实施不存在实质性法律障碍。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、江西省国有资产监督管理委员会出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；

    3、《九景高速公路资产转让协议》；

    4、《温厚高速公路资产转让协议》；

    5、安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让九景高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0166号)

    6、安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让温厚高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0167号)

    江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2006年3月7日