声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。本次重大资产收购经中国证监会审核无异议后,公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产收购将作为股权分置改革方案的组成部分。
2、在本次重大资产收购中,本公司未出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
3、2003年9月11日,江西省交通厅与国家开发银行签订了贷款金额为127,246,489.70美元的借款合同,贷款期限从2003年9月15日起到2013年9月14日为止,合同载明以九景高速公路收费权质押给国家开发银行。截止评估基准日,贷款余额折合人民币846,264,231.78元。
4、安徽华普会计师事务所根据公认的资产评估方法和评估对象的特点,采用收益现值法对公司拟收购的资产进行了评估。高速公路资产的地理位置具有不可移动性,高速公路资产的流动(如：资产转让)并非指高速公路资产实物本身,而是有关高速公路资产的经营权、收费权和其他权利,高速公路资产的评估实质上是对这些权利利益的评估。由于高速公路资产具有地理位置的固定性、地区性和个别性,市场上完全相同的高速公路资产几乎没有,因此各高速公路之间的替代性有限,适用市场法的前提不足。温厚高速和九景高速两条高速公路属于经营性高速公路,对于转让经营权的高速公路,需要对受让方占有高速公路经营权所获得的权利价格进行评估,因此安徽华普会计师事务所采用收益现值法对其进行评估。
目 录
释 义 4
第一节 交易概述 5
第二节 与本次资产收购有关的当事人 6
第三节 本次资产收购的基本情况 8
第四节 资产出让方的情况介绍 10
第五节 本次资产收购的标的情况 13
第六节 本次资产收购协议的主要内容 19
第七节 与本次资产收购有关的其他安排 21
第八节 本次资产收购对本公司的影响 22
第九节 本次收购是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明 23
第十节 最近12个月内购买重要资产的情况 24
第十一节 其他事项说明 25
第十二节 独立董事及中介机构对本次资产收购的意见 26
第十三节 备查文件 28
第十四节 备查地址 29
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司、本公司或赣粤高速 指 江西赣粤高速股份有限公司
控股公司 指 江西高速公路投资发展(控股)有限公司
温厚高速 指 温家圳至厚田段高速公路
九景高速 指 九江至景德镇高速公路
广发证券 指 广发证券股份有限公司
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
安徽华普 指 安徽华普会计师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次资产收购/本次重大资产收购 指 江西赣粤高速股份有限公司按14亿元和16亿元的价格分别收购温厚高速及九景高速的全部资产和相关权益的重大资产收购暨关联交易行为。
相关权益 指 包括高速公路特许收费经营权在内的相关权益
报告书/本报告书 指 指赣粤高速关于重大资产收购暨关联交易报告书(草案)
《资产转让协议》 指 指赣粤高速与控股公司于2006年3月1日签署的《九景高速公路资产转让协议》和《温厚高速公路资产转让协议》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速股份有限公司重大资产收购法律意见书》
《独立财务顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于江西赣粤高速股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
证监会105号文 指 证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
评估基准日 指 2006年2月23日
昌泰公司 指 江西昌泰高速公路有限责任公司
昌樟公司 指 江西昌樟高速公路有限责任公司
第一节 交易概述
2006年3月1日,本公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》。同日,控股公司与本公司签署了《温厚高速公路资产转让协议》及《九景高速公路资产转让协议》。
控股公司聘请了具有证券从业资格的安徽华普对温厚高速及九景高速全部资产及相关权益进行了评估。经评估,截止于评估基准日,在持续经营前提下温厚高速、九景高速整体资产的评估结果分别为143,712.99万元及244,439.60万元,合计388,152.59万元,占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产661,267.79万元的58.70%。根据《公司法》、证监会105号文及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)规定,公司本次资产收购属重大资产收购,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。
控股公司持有本公司59.55%的股份,是本公司的第一大股东。本公司本次重大资产收购的交易对方为控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,控股公司属关联方,本次资产收购构成关联交易。根据规定,在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。公司将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以评估价格(388,152.59万元)为准。公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
根据《江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》,本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。本次重大资产收购经中国证监会审核无异议后,公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产收购将作为股权分置改革方案的组成部分。
第二节 与本次资产收购有关的当事人
一、资产收购方：江西赣粤高速公路股份有限公司
地 址：南昌市高新区火炬大街998号高新大厦北楼二层
电 话：0791-6527021、6504265
传 真：0791-6527021
联 系 人：熊长水
二、资产出售方：江西高速公路投资发展(控股)有限公司
住 所：江西省南昌市北京西路69号(省政府大院西二路12号)
法人代表人：蒲日新
电 话：0791-6243108
传 真：0791-6243108
联 系 人：李诺
三、独立财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电 话：020-87555888转
传 真：020-87553583
联 系 人：方 红、赫 涛、陈颖君、仇智坚
四、资产评估机构：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
住 所：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号
电 话：0551-2648722
传 真：0551-2652879
经办注册评估师：朱宗瑞、张良文
五、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：史焕章
住 所：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办 律 师：黄道雄、杨依见
电 话：021-61059000
传 真：021-61059100
第三节 本次资产收购的基本情况
一、赣粤高速基本情况
赣粤高速是1998年3月31日经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]1号文批准,由江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主发起人发起设立,联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司(已更名为"江西方兴科技有限公司")共同发起设立的股份有限公司。2000年4月11日至4月25日,经中国证监会证监发字[2000]37号文核准,本公司首次向社会公开发行12,000万股人民币普通股(A股)股票,并于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票简称"赣粤高速",股票代码"600269"。目前,公司总股本为778,444,986股。
经国资委批准,公司发起人股东江西省交通物资供销总公司和江西方兴科技有限公司分别将其所持公司的791,088股和98,778股国有法人股协议转让给江西公路开发总公司,并于2006年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。此次股权转让完毕后,公司的非流通股股东变为江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司及江西运输开发公司。
赣粤高速主要从事项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。本公司上市以来各项业务保持了持续稳定的发展,特别是公司大股东实施改制以来,寻求多方面的包括资产置换,资本运作等途径,力争将赣粤高速发展成为有实力和发展潜力的上市公司,全面提高上市公司的质量,回报投资者。
二、本次资产收购的背景
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神,经公司非流通股股东充分协商,决定以股权分置改革为契机,做大做强上市公司。全体非流通股股东同意公司在股权分置改革中,以公允的价格向控股公司收购优质资产,并以此来扩大公司资产规模,提高公司未来收入和业绩水平,实现公司的可持续发展,充分保护全体股东的利益。因此,本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的重要组成部分。
本次重大资产收购的目的是增强公司规范运作能力,优化公司主营业务结构,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司的资产状况、提高盈利能力,实现公司价值最大化的经营目标,从根本上保证赣粤高速长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。
三、本次资产收购的基本原则
1、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
3、保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
5、进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
7、社会效益和经济效益兼顾的原则。
第四节 资产出让方的情况介绍
本次重大资产收购的交易对方是本公司控股股东--江西高速公路投资发展(控股)有限公司。
一、控股公司简介
1、控股公司概况
名称：江西高速公路投资发展(控股)有限公司
法定代表人：蒲日新
注册地及办公地：江西省南昌市北京西路69号(省政府大院西二路12号)
企业性质：国有独资公司
注册资本：人民币100,000万元
股权结构：江西省交通厅持有其100%股权
税务登记证：360000000000001
主要经营业务或管理活动：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包,公路、桥梁收费及养护管理,房地产开发,对公路及桥梁的投资,汽车客货运输。
2、控股公司历史沿革
江西高速公路投资发展(控股)有限公司是于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字(1997)04号文批准成立,隶属于江西省交通厅的国有独资公司,主要从事高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、收费及养护管理,对公路、桥梁及房地产开发的投资等。1998年3月,联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司(已更名为"江西方兴科技有限公司")四家公司共同发起设立赣粤高速。控股公司现拥有两个控股子公司,即江西赣粤高速公路股份有限公司、江西赣粤高速工程有限责任公司,直接管理九景高速、温厚高速、泰井高速三条高速公路和高速公路沿线服务区,另参股国盛证券有限责任公司。
二、控股公司最近三年主要业务发展状况及近二年经审计的财务情况
控股公司的主要业务是高速公路建设、养护管理与服务区经营。最近三年来,控股公司在经营上及时调整经营策略和经营方式组合,参与投资建设了江西省内高速公路,完善了江西省内高速公路网络,提升了江西省内高速公路的运营能力；同时为适应国内公路网络建设和经营管理的需要,控股公司在企业内部的组织机构上进行了适时的调整,优化了资源配置,重构公司业务流程。通过采取上述经营措施和控股公司上下不懈的努力,控股公司成功完成了向专业化经营的过渡,专业化经营和规模效益的优势渐显,并在经营上步入了良性发展的轨道。
控股公司近二年经审计的主要财务数据和财务指标如下表所示(单位:万元)：
项目 2004年 2003年
总资产(万元) 422,131.32 490,210.11
净资产(万元) 422,101.61 355,162.64
净利润(万元) 31,938.96 13,205.14
净资产收益率(%) 7.57 3.72
注：以上数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊赣审字【2004】143号、【2005】184号《审计报告》。
三、控股公司股权结构和关联人基本情况
1、与控股公司之间的股权及控制关系
江西省交通厅
100％|
江西高速公路投资发展（控股）有限公司
59.55％ |
江西赣粤高速公路股份有限公司
2、控股公司关联人介绍
控股公司的实际控制人--江西省交通厅
注册地址：江西省南昌市八一大道275号
负 责 人：蒲日新
主要经营业务或管理活动：江西省政府交通主管部门
四、向本公司推荐的关联董事情况
截止本报告日,控股公司向本公司推荐了邓经国、丁向东及邓保华3名关联董事,其简历如下：
邓经国,本公司董事。1997年10月至今任控股公司董事；1999年2月6日至今任江西公路开发总公司总经理；2002年8月19日至今任江西省交通厅助理巡视员；2001年7月至今任本公司董事。
丁向东,本公司董事。1991-2002年在江西远洋运输公司任纪委书记、党委副书记、书记；2002年1月起在江西省高等级公路管理局任纪委书记、副局长；2002年4月8日至2004年5月18日任江西昌樟高速公路有限责任公司董事；2003年8月13日至2004年5月31日任江西昌泰高速公路有限责任公司董事长；2003年7月至今任控股公司监事；2002年3月31日至2004年9月16日任本公司监事会主席；2004年9月16日至今任公司董事。
邓保华,本公司董事。历任江西省交通科研所计算机研究室副主任、主任,江西省高等级公路管理局通讯监控中心主任；2002年3月19日至2007年2月15日任江西方兴科技有限公司董事长；2004年5月18日至2007年5月18日任江西昌樟高速公路有限责任公司董事长；2001年1月15日至2004年5月25日任本公司副总经理；2006年1月起任控股公司总经理助理；1999年8月5日至今任本公司董事。
五、控股公司最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告日,控股公司最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况。
第五节 本次资产收购的标的情况
本次资产收购的标的是控股公司合法拥有的温厚高速和九景高速所有资产及相关权益。
一、拟收购资产的基本情况
(一)温厚高速公路概述
温家圳至厚田段高速公路(温厚高速)是国家高速公路网规划中上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段,是交通部正式批准建设的江西省第一条全标准的高速公路,路线全长35.5公里。该段高速公路为东西走向,起始于进贤县温家圳,与上海至昆明高速公路黎园至温家圳段(黎温高速)直接连接,终于新建县厚田乡,与赣粤高速公路南昌至樟树段(昌樟高速)厚田互通立交相接。该高速公路从1996年12月28日开工至1999年2月8日竣工通车。截至评估基准日,所余收费年限为22.85年。
(二)九景高速公路概述
九江至景德镇高速公路(九景高速)是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽在江西省境内的重要路段,路线全长133.64公里。该高速公路沟通了206国道、皖赣铁路与大京九铁路、昌九高速公路、105国道和九江港的联系。路线起于赣粤高速公路南昌至九江段(昌九高速)木家垄立交桥,与昌九高速连通,终于景德镇市罗家滩,与正在建设中的杭州至瑞丽国家重点高速公路景德镇-婺源-黄山(景婺黄)及景德镇-婺源-常山(景婺常)相连接,该高速公路从1997年3月27日开工,至2000年11月18日竣工。截至评估基准日,所余收费年限为24.70年。
二、拟收购资产的评估情况
安徽华普对温厚高速、九景高速的资产进行了评估,评估基准日为2006年2月23日,并分别出具了华普评字[2006]0167号和0176号《资产评估报告书》。评估价值及相关事项如下：
1、评估价值
评估的价值是温厚高速、九景高速整体资产及高速公路特许收费经营权等相关权益的价值。
温厚高速整体资产的原账面净值为71,979.22万元。截止评估基准日,温厚高速整体资产的评估结果为143,712.99万元。
九景高速交付使用资产价值为237,776.76万元。截止评估基准日,九景高速整体资产的评估结果为244,439.60万元。
2、评估相关事项说明
(1)评估目的
因控股公司拟转让温厚高速公路、九景高速公路资产及相关权益事宜,需对温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产价值进行合理估算,以提供相关经济行为的参考依据。
(2)评估范围及其说明
评估范围为温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产。评估对象既包括评估申报表中的流动资产、房屋建筑物(含土地使用权)等又包括公路所具有的潜力资产,如高速公路经营权等。
(3)评估基准日：2006年2月23日。
(4)评估方法：采用收益现值法进行评估。
(5)折现率：采用的折现率为9.59%。
(6)赋税基准：营业税适用税3%；企业所得税适用税率33%。
3、关于收益额、收益年限和折现率取值的说明
根据温厚高速、九景高速的特点,安徽华普采用了收益现值法进行评估。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。运用收益现值法对高速公路资产进行评估,关键是要合理确定收益额、收益年限和折现率三个指标。
(1)收益额的预测
收益额主要指高速公路车辆通行费收入扣除营运费用及相关税费后的数额。通行费收入根据预测交通流量,参照相应的收费标准计算而来。未来交通流量预测主要参照长沙理工大学交通运输学院《江西省九江至景德镇、温家圳至厚田高速公路报告远景交通量预测研究》(2006年1月)中的数据,该报告分析了温厚高速和九景高速公路收费流量的历年变化情况,综合考虑预测期内项目路所在地区的路网变化和经济发展状况,通过运用交通预测软件EMME/2进行模型分配,预测的基本思路和方法是合理的,符合交通预测的一般国际专业惯例；收费标准和收费方式采用评估基准日最近、最新的收费标准和收费方式,即预测期内收费标准和收费方式不变；营运及养护费用预测是在综合考虑历史数据、高速公路现状及交通量等基础上得来的。
(2)收益年限的确定
收益年限的确定是根据江西省物价局、江西省交通厅和江西省财政厅联合下发的温厚高速和九景高速收费年限的文件确定。截至评估基准日,温厚高速、九景高速所余收费年限分别为22.85年和24.70年。
(3)折现率的选择
本次评估确定折现率的方法为累加法,其基本公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率 =3.60%＋5.99% =9.59%
其中,无风险报酬率为评估基准日中长期国债的年利率。风险报酬率根据高速公路行业的平均报酬率,同时考虑政策风险、经营风险、市场风险等,综合比较求出。
4、评估结论的瑕疵事项
(1)在收益法评估企业公路资产整体价值时,为了确定预测期内通行费收入,假设高速公路在预测期内执行的是以评估基准日最近的、最新的收费标准,即预测期内收费标准不变。
(2)由于无法把握国家所得税率未来政策及走势,企业所得税税率预测期内确定为33%。
5、公司董事会、独立董事关于评估事项的相关意见
公司董事会对资产评估机构的选聘、资产评估机构的独立性、评估结论的合理性予以肯定。同时,公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对资产评估报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。
三、拟收购资产的经营现状及未来发展前景
1、经营现状
本次拟收购的温厚高速、九景高速分别已于1999年2月8日和2000年11月18日竣工通车,截至评估基准日,所余收费年限为22.85年和24.7年。近几年上述两条高速公路的通行费收入增长迅速,具体情况如下：
公路资产 项目 2002年 2003年 2004年 2005年
温厚高速 通行费收入(万元) 4148.43 5784.92 9070.69 11877.43
运营支出(万元) 642.86 966.36 1324.53 3693.33
九景高速 通行费收入(万元) 8171.30 9571.80 10786.00 13794.00
运营支出(万元) 1381.11 1654.92 1714.61 3125.29
注：因上述资产是非股权实物资产,无法单独核算期间费用等事项,上述运营成本未包括有关事项。
2、江西省高速公路发展趋势
长三角、珠三角、闽三角是我国经济最为发达、经济增长速度最快、经济最为活跃的区域,目前,它们正在向更高层次快速发展,其资金、产业、技术也在向内陆转移。地处长珠闽共同腹地、又具有低成本、资源、生态等优势的江西省迎来了千载难逢的发展机遇。随着"十一五"交通建设力度的继续加大、高速公路的不断延伸、路网的不断加密,江西省正处于加速发展的战略机遇期。现已规划兴建连接国家高速公路网及服务于地方发展需要的多条高速公路,目前规划布局有：形成由国家高速公路网江西境内段(即"三纵四横"主骨架,五条环线、二条联络线)和地方加密高速两部分组成,总规模约为4,650公里,其中国家高速公路网江西省境内里程3,286公里,地方加密高速公路里程1,358公里。
3、温厚高速、九景高速发展前景
温厚高速是国家高速公路规划网中的上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段。目前江西省通往上海、昆明、北京、福州、广州、深圳的几条出省通道都已建成,随着国民经济持续快速发展,温厚高速的车流量将在现有基础上稳步上升。
九景高速是杭州至瑞丽高速公路在江西省境内的重要路段,江西省、湖北省及湖南省的部分物流、人流可以通过九景高速经黄山至杭州、上海,也可以经常州至宁波、上海。目前黄山至杭州、杭州至上海的高速公路已建成通车,随着2006年底景婺黄(景德镇－婺源－黄山)高速公路和景婺常(景德镇－婺源－常山)高速公路的建成通车,预计九景高速的车流量及通行费收入将因此而保持快速增长的趋势。
根据评估报告,温厚高速及九景高速的2006年2月24日至2010年12月主要收支预测情况如下：
单位：万元
年份 车辆通行费收入 营业税及附加 征管费用 日常养护成本 折旧与摊销 财务费用 税前利润
2006年2月24日至12月31日 11,359.36 357.82 1,036.30 834.57 861.69 -72.02 8,341.00
2007年 14,927.34 470.21 1,337.55 1,107.68 2,860.12 -72.94 9,224.73
2008年 16,615.53 523.39 1,463.58 1,245.26 3,010.42 -113.90 10,486.78
2009年 18,385.23 579.13 1,593.49 1,391.67 3,167.97 -349.43 12,002.39
2010年 19,695.52 620.41 1,688.05 1,505.68 3,284.62 -604.80 13,201.56
注:财务费用按现有的合法资料进行预测,主要包括银行手续费、利息收入及利息支出。其中,银行手续费较小,在预测中不予考虑；利息收入和预测净现金流相关,乃根据预测期内平均现金持有量结合银行一年期定期存款利率进行预测；利息支出与借款相关,由于本次评估的是资产,故预测期内不考虑利息支出。
四、拟收购资产的质押情况
2003年9月11日,江西省交通厅与国家开发银行签订了贷款金额为127,246,489.70美元的借款合同,贷款期限从2003年9月15日起到2013年9月14日为止,合同载明以九景高速公路收费权质押给国家开发银行。截止评估基准日,贷款余额折合人民币846,264,231.78元。
国家开发银行江西省分行已出具书面文件,同意江西省交通厅将九景高速资产拨给控股公司并由控股公司在赣粤高速股权分置改革时将该高速公路资产有偿转让给公司。江西省交通厅在《关于九江至景德镇高速公路资产转让及债权债务转移等问题的函》中表示将配合国家开发银行江西省分行做好债权债务的转移工作,未完成债务转移法律手续之前,将信守合同,履行还本付息责任。
根据《资产转让协议》,对于本公司应支付给控股公司的30亿元资产转让款,公司应在2006年12月31日前向其支付总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为公司对控股公司的长期负债。为了确保公司本次购买九景高速的车辆通行费收费权不受影响,控股公司于2006年3月6日出具了以下承诺：
"本公司将及时按借款合同的约定向国家开发银行归还上述贷款本息,在国家开发银行解除九景高速车辆通行费质押权或本公司偿还完毕上述贷款本息之前,本公司同意贵公司应付本公司的温厚高速、九景高速资产转让款所剩长期应付款项的余额高于本公司应付国家开发银行的贷款本息余额。如本公司到期无法或逾期归还上述贷款,包括延付本金及利息,则贵司有权将应付本公司的资产转让款余额首先用于直接支付给国家开发银行偿还上述贷款,以解除该收费权上的质押权,确保贵司受让的九景高速公路车辆通行费收费权不受影响。"
本次交易涉及的资产产权明晰,目前不存在债权债务纠纷的情况。除上述事项之外,拟收购的资产不存在其他担保(包括抵押、质押及其他财产权利)的情况,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第六节 本次资产收购协议的主要内容
一、交易价格及定价依据
(1)本公司本次拟收购的温厚高速、九景高速已经安徽华普进行了资产评估。评估总价为388,152.59万元。
(2)温厚高速、九景高速的收购价格以评估值为准。公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元,控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间88,152.59万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
二、付款方式
双方确认,《资产转让协议》签订并经本公司股东大会批准生效后,公司应在2006年12月31日前向控股公司支付总价款的50%即人民币15亿元,其余部分价款作为本公司对控股公司的长期负债。
三、资产移交
双方确认在《资产收购协议》生效后双方约定日期,由双方办理温厚、九景高速公路全部资产及相关权益全部移交给本公司的手续,并由双方在资产交接文件上盖章确认。同时双方明确,温厚、九景高速公路资产及相关权益自评估基准日起即归属赣粤高速,且不受赣粤高速支付转让款时间的影响。
四、风险与责任的划分
双方确认,该转让资产自本次资产转让评估的基准日起至该全部资产转让给本公司之前发生或出现任何改变,包括该等资产权益的增减所引起的一切权利、盈利和增值,及一切负债、责任和义务,均由本公司享有和承担。
五、协议的签署和生效
本协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立,其生效条件为：
1、本次资产转让业已取得政府主管部门一切必要的批准；
2、业已获得赣粤高速董事会、股东大会的批准。
3、本次转让已获得证监会审批。
第七节 与本次资产收购有关的其他安排
一、人员安置
本次拟收购资产的有关人员随资产进入本公司。
二、收购资产的资金来源
根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本公司此次收购资产所需300,000万元资金将部分通过自有资金解决,部分将通过银行借款或其他方式解决。
经过对现金流的分析预测,本公司有能力支付上述资产收购价款,且不对公司正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年江西省内高速公路车流水平持续上升,本公司现有高速公路业务量将不断增加,盈利能力持续提高；第二、高速公路行业的特点保证了较大的现金流,公司每年经营活动现金净流量非常充沛,因此,本公司2006年将有较为充足的现金,能够支付部分2006年需支付的15亿元的收购价款。对于存在的资金缺口,本公司将利用银行借款或其他方式解决；第三、截至2005年9月30日,公司的资产负债率为28.36%,具有较强的借款能力。此次收购工作完成后,公司的资产负债率将上升,但仍将远远低于70%,负债结构仍处于合理范围之内。
第八节 本次资产收购对本公司的影响
控股公司持有本公司59.55%的股份,是本公司的第一大股东。本公司本次重大资产收购的交易对方为控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,控股公司属关联方,本次资产收购属关联交易。
根据证监会105号文、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定,本次重大资产收购行为须获得中国证监会审核通过,并须得到本公司股东大会批准。根据规定,在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次资产收购所涉资产经具有证券从业资格的评估事务所的评估,拟收购资产的交易价格不高于评估值,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。公司独立董事经过充分论证后对公司本次资产收购发表了肯定性的意见。
公司董事会及经营管理层对本次重大资产收购项目已进行了充分的论证,认为本项交易将有利于增强公司盈利能力,提高公司经济效益和抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。该项交易符合公司的重大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,且不会导致公司缺乏独立性。
本次资产收购完成后,公司的路产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司、非关联股东和流通股东的利益。
第九节 本次收购是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
1、本次重大资产收购实施后,赣粤高速仍然具备股票上市条件。
(1)本次重大资产收购不涉及赣粤高速发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,即普通股A股且同股同权。
(2)本次重大资产收购不涉及赣粤高速总股本的变动,总股本仍为重大资产收购前的778,444,986股。
(3)本次重大资产收购后赣粤高速社会公众股不少于其发行股本总额的25%；持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。
(4)赣粤高速在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
(5)满足国务院规定的其他条件。
2、本次重大资产实施后,赣粤高速具有持续经营能力。
(1)本次重大资产收购完成后,赣粤高速的主营业务没有发生变化,仍然从事高速公路行业,因此其所从事的产业仍然符合国家产业政策。
(2)本次资产收购后,赣粤高速经营管理的高速公路里程由目前的386公里上升为555公里,公司的盈利能力将得到进一步提高。
(3)本次资产完成后,新增的公路资产将给赣粤高速带来充裕的现金流入。因此,资产收购后的赣粤高速主营业务明确、主营收入来源可靠。
3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
除上述九景高速车辆通行费收费权已质押给国家开发银行外,未发现控股公司拥有的上述温厚高速、九景高速资产及权益业已设定其他质押或者第三者权利的情况。上述资产及权益的产权清晰,目前没有出现债权债务争议情况。
4、本次重大资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产收购,公司聘请了具有证券从业资格的安徽华普对拟收购资产进行了评估,聘请了锦天城对整个资产收购行为出具了法律意见书。另外,独立董事也为本次资产收购出具了独立董事意见。
第十节 最近12个月内购买重要资产的情况
公司在最近12个月内曾向控股公司收购了昌泰公司36.67%的股权、昌樟公司30%的股权以及昌傅高速30%的资产和相关权益。公司已于2005年4月披露了上述资产收购暨关联交易情况,简要情况如下：
2005年3月19日,赣粤高速第三届董事会第三次会议表决通过了赣粤高速受让控股公司所持昌泰公司36.67%股权的议案及昌樟公司30%股权的议案。
2005年4月8日,赣粤高速第三届董事会第四次会议表决通过了赣粤高速受让控股公司所持昌傅高速30%资产和相关权益的议案。
2005年4月14日赣粤高速与控股公司签署了《江西昌泰高速公路有限责任公司股权转让协议》、《江西昌樟高速公路有限责任公司股权转让协议》及《昌傅高速公路资产转让协议》,约定由赣粤高速受让控股公司所持昌泰公司36.67%股权、昌樟公司30%股权及昌傅高速30%资产和相关权益。
2005年4月25日,赣粤高速股东大会审议通过了赣粤高速向控股公司购买上述股权及资产的议案。
安徽华普对上述股权和资产进行了评估,评估方法为收益现值法。截止评估基准日2005年2月28日,控股公司所持昌泰公司的账面价值为62,895.63万元,评估价值为72,679.12万元；截止评估基准日2004年12月31日,控股公司所持昌樟公司的账面价值为33,638.39万元,评估价值为38,820.53万元；截止评估基准日2004年12月31日,控股公司所持昌傅高速30%的资产和相关权益的账面价值为14,084.14万元,评估价值为15,791.05万元。公司以评估价格受让上述股权和资产,合计交易金额为127,290.70万元。
第十一节 其他事项说明
1、在本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构,与控股公司在资产、业务、人员、财务、机构以及采购、生产、销售、知识产权等方面独立,具有独立经营能力。
2、本次重大资产收购完成后,公司将对温厚高速、九景高速进行全面管理,其和控股公司之间将不因本次重大资产收购而存在重大持续的关联交易。
3、截至目前,不存在公司资金、资产被控股公司或其他关联人占有的情形,也不存在公司为控股公司及其关联人提供担保的情形。
4、截至2005年9月30日,公司资产负债率为28.36%,本次收购的资金来源是自筹。若本次资产收购所需资金全部或部分来源于银行贷款,则收购工作完成后公司的资产负债率将上升,但仍将远低于70%,负债结构处于合理范围之内。
第十二节 独立董事及中介机构对本次资产收购的意见
一、独立董事对本次资产收购的意见
本公司于2005年3月1日召开了董事会,独立董事均已对本次资产收购发表了独立意见。独立董事意见认为：
"1、决议表决程序
本次交易属于与控股公司的关联交易,因此与控股公司有关联关系的3名董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由中介机构出具了有关评估报告和法律意见书,资产收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、资产评估方法
公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。我们亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。
4、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本次资产收购完成后,公司的路产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司、非关联股东和流通股东的利益。
因此,我们认为本次资产收购暨关联交易及股权分置改革方案事项和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合国家有关法规和《公司章程》规定,符合公司和全体股东的利益。"
二、独立财务顾问对本次重大资产收购的意见
在详细审阅了与本次重大资产收购暨关联交易的有关资料后,本公司本次重大资产收购财务顾问广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
"本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理"。
三、法律顾问对本次重大资产收购的意见
本公司本次重大资产收购法律顾问锦天城出具的《法律意见书》认为：
"赣粤高速本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》的有关规定的要求,在赣粤高速及控股公司履行全部必要的法律程序后,赣粤高速本次重大资产收购实施不存在实质性法律障碍"。
第十三节 备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、江西省国有资产监督管理委员会出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；
3、《九景高速公路资产转让协议》；
4、《温厚高速公路资产转让协议》；
5、安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让九景高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0166号)
6、安徽华普会计师事务所有限责任公司出具的《江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟转让温厚高速公路资产项目资产评估报告书》(华普评字 [2006]0167号)
第十四节 备查地址
1、江西赣粤高速公路股份有限公司
联系人：熊长水
联系电话：0791-6527021
注册地址：南昌市高新区火炬大街998号高新大厦北楼二层
邮编：330025
2、广发证券股份有限公司
联 系 人：方 红、赫 涛、陈颖君、仇智坚
联系电话：020-87555888转
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
3、指定信息披露报刊
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4、指定信息披露网址
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江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
二零零六年 月 日 | 
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