本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、经过与流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整：原流通股股东每10股获得2.8股,调整为每10股获得3.2股,并增加了承诺内容。

    2、公司股票将于2006年3月9日复牌。

    3、敬请投资者仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案调整情况

    上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称"航天机电"或"公司")自2006年2月27日公告股权分置改革方案以来,公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、举行投资者网上交流会、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。在广泛听取投资者意见和建议并结合公司实际情况的基础上,提出改革动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案的对价安排为：本公司非流通股股东一致同意以支付股份的方式换取其非流通股股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价。此对价安排实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    调整后的对价安排为：本公司非流通股股东一致同意以支付股份的方式换取其非流通股股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股票对价。此对价安排实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东增加承诺事项

    原非流通股股东承诺事项为：

    1、航天机电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    2、全体非流通股股东承诺：

    (1)全体非流通股股东所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。

    (2)上述承诺期满后的十二个月内,各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。

    (3)上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后,在2006~2008年度股东大会上,就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。其他非流通股股东承诺对此议案投赞成票。

    调整后的非流通股股东承诺事项为：

    1、航天机电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    2、全体非流通股股东承诺：

    (1)全体非流通股股东所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；

    (2)上述承诺期满后的十二个月内,各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%；

    (3)上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后,在2006 -- 2008年度股东大会上,就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。其他非流通股股东承诺对此议案投赞成票；

    (4)上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后,在2005年度股东大会上,提出以下议案并投赞成票：航天机电以2005年末总股本为基数实施资本公积金转增,转增比例将不低于每10股转增5股。其他非流通股股东承诺对此议案投赞成票。

    二、补充独立董事意见

    自公司董事会2006年2月27日公告《股权分置改革说明书》后, 公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通和交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过讨论后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会进行公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司的利益。本次方案的调整是在和广大的流通股股东广泛沟通和协商,吸纳广大流通股股东意见的基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    同意《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和对股权分置改革方案的调整和修订。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    1、航天机电股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、航天机电股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、航天机电股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,上海市通力律师事务所认为：

    调整后的股份公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的相关法律法规的强制性规定的情形; 本次股权分置改革方案的实施尚需获得股份公司相关股东会议的批准, 并就本次股权分置改革的实施通过证券监管机构的核查。

    五、复牌时间

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票于2006年3月9日复牌。

    六、其他事项

    修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提并公司股权分置改革相关股东会议审议。

    七、附件：

    1、 上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革方案之补充独立董事意见；

    4、 中信证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改

    革之补充保荐意见；

    5、上海市通力律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改

    革之法律意见书。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    特此公告。

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    2006年3月8日