保荐机构
宏源证券股份有限公司
独立财务顾问 国元证券有限责任公司
签署日期：二〇〇六年三月七日
皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书（修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东皖维集团的要求和书面委托，编制股权分置改革 说明书。 本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对说明书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所对本次股权分置改革 及定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改 革及定向回购及其相关文件做出解释或说明。
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皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书（修订稿）
特别提示 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置 改革与定向回购相结合，通过实施定向回购，彻底解决安徽皖维集团有限责任公司占 用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司盈利能力。 2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分 置改革由A股市场相关股东协商决定。 3、本次定向回购须经公司股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结 合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相 关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将实施股权分置改革及 定向回购方案合并为一个议案进行表决。 4、本合并议案须经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在 无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。 5、如果追加送股情形发生，在实施完追加送股后，本公司非流通股股东持有的股 份即可获得A股市场的上市流通权；如果追加送股情形未发生，则2007年年度报告公 告日起本公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。 6、本公司非流通股股东仅为安徽皖维集团有限责任公司，其所持股份性质为国有 法人股。因此本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部 门同意。 7、本公司特别提醒投资者注意：股权分置改革是我国资本市场的重大制度性变革， 在改革过程中公司股价可能出现较大幅度波动。 8、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了 董事会征集投票权的安排，敬请投资者注意相关公告，选择合适的投票方式。 9、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若相关股东不参 加相关股东会议暨临时股东大会进行表决，则有效的相关股东会议暨临时股东大会议 决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
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10、本公司申请自相关股东会议暨临时股东大会通知发布之日起公司股票停牌。 自相关股东会议暨临时股东大会通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东 进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司 股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日起 至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议暨临时股东大会通过股 权分置改革及定向回购方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实 施公告；如本次相关股东会议暨临时股东大会未通过本议案,则公司股票在相关股东 会议暨临时股东大会决议公告后次一交易日复牌。 11、截止本公司三届十七次董事会召开前一日，非流通股股东安徽皖维集团有限 责任公司共持有本公司非流通股 15,390 万股，其中分别于 2005 年 4 月 22 日和 2005 年 5 月 23 日将总计 2,350 万股公司国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业部， 用于贷款质押。由于只是部分股权质押，并不影响公司进行股权分置改革。皖维集团 未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。
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重要内容提示 1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 一、改革方案要点 3.2 股股份，皖维集团需向流通股股东支付 3,168 万股股份； 2、追加对价：皖维集团承诺安排追加送股一次，以股权分置改革方案实施前的 流通股总数为基数，按每 10 股流通股送 0.2 股的比例追加送股。安排追加送股的条 件如下，但只对首次发生的情形追加送股一次： （1）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易 日起的 6 个月内，皖维高新股票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，则皖维集团在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 公司股票复牌的首个交易日起的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股 股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股权分置改革方案获得相关股东会 议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的第 7 个月到 12 个月之间，皖维高新股 票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，皖维集团 在该事实发生后的 10 个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股； （2）如果皖维高新 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年扣除非经 常性损益后的净利润增长率低于 25%（含 25%），或 2006 年扣除非经常性损益后的 净利润较 2005 年扣除非经常性损益后的净利润增长率与 2007 年扣除非经常性损益 后的净利润较 2006 年扣除非经常性损益后的净利润增长率之算术平均值低于 25% （含 25%），在公布当年年度报告后的 10 个交易日内，皖维集团向全体无限售条件 流通股股东追加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告 为准；如果 2006 或 2007 年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告， 在公布当年年度报告后的 10 个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追 加送股。 3、如果追加送股情形发生，在实施完追加送股后，本公司非流通股股东持有的 股份即可获得 A 股市场的上市流通权；如果追加送股情形未发生，则 2007 年年度报 告公告日起本公司非流通股股东持有的股份即可获得 A 股市场的上市流通权。
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4、本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份, 然后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 公司股票复牌后的 5 个工作日内启动，在 6 个月内完成。此次定向回购股份价格在 参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值 咨询报告书》的基础上确定为“根据回购进程确定定价日，回购价格按距定价日最 近的连续前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 95%确定，但不低于公司最近一期经 审计的每股净资产”。定向回购资金总额为 8,350.46 万元。 5、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润 等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案实施完成后,公司总 资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。 二、非流通股股东的承诺事项 1、安徽皖维集团有限责任公司已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定 最低承诺。 2、皖维集团除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还 特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转 让。在遵守前项承诺的前提下，其后12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股 份数量占本公司股份总数的比例不超过5%，24个月内过上海证券交易所挂牌交易出售 的股份数量占本公司股份总数的比例不超过10%。如违反前述承诺卖出股票，则将所 得之资金划归上市公司所有。且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出 售价格4.8元。在遵守上述各款承诺的前提下，皖维集团承诺通过上海证券交易所挂 牌交易出售的股份数量，达到皖维高新股份总额的1%，自该事实发生之日起两个工作 日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 3、若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大 会批准，皖维集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等 方式尽快解决占用本公司资金的问题。 4、在本公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方式 解决皖维集团占用本公司资金的问题。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对 应的占用资金以现金方式由皖维集团向本公司补足。
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5、同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回 购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履 行偿还有关债务提供连带责任担保。 6、如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受 的损失。 皖维集团将积极推动皖维高新股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场 的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案。在 皖维高新相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，皖维集团积极配合皖维高新 董事会，落实改革方案。恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务， 真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006年3月24日 2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2006年4月3日 3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2006年3月30日、31日和4 月3日 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为 股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2006年3月8日(含2006年3月8日)之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌； 3、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易 日起至改革实施之日公司股票停牌。 五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股，无其他类别的流通股，因 此审议股权分置改革及定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大 会。
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六、查询和沟通渠道 热线电话：0565－2317280，2317294 传真：0565-2317447 电子信箱：wwjszx@hf.ah.cn 公司网站：https://www.wwgf.com.cn 上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
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释义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
皖维高新、本公司、公司 皖维集团 股权分置改革 指 指 指
安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维集团有限责任公司 指通过非流通股股东和流通股股东之 间的利益平衡协商机制，消除A 股市场 股份转让制度性差异的过程
定向回购、回购
指 本公司定向回购皖维集团所持有的本公 司部分股份，完成后本公司将该部分股 份依法予以注销并相应减少注册资本 的行为
指 指 流通股股东 相关股东会议暨临时股东大会
保荐机构、宏源证券 独立财务顾问 律师 保荐意见书
指 指 指
持有皖维高新流通A股的股东 本公司董事会召集的由本公司A股市场 相关股东审议本公司股权分置改革及 定向回购方案召开的会议 宏源证券股份有限公司 国元证券有限责任公司 安徽安泰达律师事务所
指 《宏源证券股份有限公司关于安徽皖维 高新材料股份有限公司股权分置改革 之保荐意见书》
指 指 指 指 中国证监会 国务院国资委 交易所、上交所 登记公司
元 指
中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 人民币元
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目 录
一、本公司基本情况简介································11
二、本公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况············13
三、本公司非流通股股东情况介绍························14
四、本次股权分置改革及定向回购方案内容·················17
五、股权分置改革对本公司治理的影响····················39
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案··········40
七、保荐机构、律师事务所和独立财务顾问及其结论意见········43
八、备查文件目录··································46
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一、本公司基本情况简介 中文名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 （一）本公司基本情况 英文名称：ANHUI WANWEI UPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY CO.,LTD 设立日期：1997年5月23日 法定代表人：杨克中 注册地址及办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号 股票上市地：上海证券交易所 邮政编码：238002 互联网地址：https:// www.wwgf.com.cn 电话：0565-2317280，2317294 传真：0565-2317447 电子信箱：wwjszx@hf.ah.cn 本公司经营范围：聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇纤维、聚乙烯醇强力纱、聚醋酸 乙烯乳液、醋酸乙烯、高档面料、水泥（熟料）、溶解乙炔、电石、石灰、氧气、超 高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级 （限建筑分公司经营），设备安装，机械加工。（以上未取得专项审批的项目及国家 限定经营的除外）。 （二）近三年本公司主要财务指标和会计数据
项目 资产总计（万元） 股东权益（万元） 资产负债率（母公司） 项目 主营业务利润（万元） 净利润（万元） 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）
2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 2003年12 月31日 2002 年 12 月 31 日
200,886.61 65,436.78 65.88 203,812.37 65,583.99 65.74 174,131.40 66,959.41 59.02 149,759.77 63,927.17 55.54
12833.23 1,875.98 0.074 2.867 15393.10 2,407.03 0.1 3.67 15000.65 3,926.20 0.16 5.864 12359.4 2,792.37 0.11 4.37
注1:以上数据均按合并报表口径。 注2:以上数据中，2005年三季度数据未经审计。
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（三）本公司设立以来利润分配情况
分红年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1999 中期 1998 中期 分红方案 10 派 0.8 元(含税) 10 派 1.5 元(含税) 10 派 1.25 元(含税) 10 派 3 元(含税) 10 派 1.5 元(含税) 10 派 0.8 元（含税） 10 转增 2 股 10 送 1.4 转增 2.6 股派 2 元(含税) 股权登记日 20050627 20040601 20030416 20020508 20010611 20000523 19991117 19981019 除权基准日 20050628 20040602 20030417 20020509 20010612 20000524 19991118 19981020
红股上市日
19991118 19981020
（四）本公司设立以来历次融资情况 安徽皖维高新材料股份有限公司是经安徽省人民政府皖政秘[1997]第45号文批 准，由安徽省维尼纶厂（现整体改制为安徽皖维集团有限责任公司）作为独家发起人， 将其主要生产经营性资产作为发起人出资，以募集方式设立的股份有限公司。设立时 本公司总股本为14,000万股。 本公司于2000年5月30日，实施了1999年度配股方案。以总股本23,520万股为基 数，按每10股配售1.7857股的比例，配售股份1,770万股，其中国有法人股股东认购 270万股，社会公众股认购1,500万股。本次配股完成后，本公司总股本增至25,290万 股，其中：国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。 （五）本公司目前的股本结构
股份类别 一、未上市流通部分 国有法人股 二、已上市流通部分 社会公众股 总股本 股份数量（股） 153,900,000 153,900,000 99,000,000 99,000,000 252,900,000 占总股本的比例（%） 60.8541 60.8541 39.1459 39.1459 100.00
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皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书（修订稿）
二、本公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 皖维高新是由安徽省维尼纶厂（下称“安维厂”，现为皖维集团）作为独家发起 人，经安徽省人民政府皖政秘（1997）45号文批准，通过募集方式设立的股份有限公 司。安维厂纳入本公司改组范围的资产评估结果经国家国有资产管理局国资评（1997） 199号文确认，总资产为28,582.91万元，总负债为14,812.93万元，净资产值为 13,769.99万元。经安徽省国有资产管理局皖国资工字（1997）第067号文批准，评估 后净资产按65.36%折成9,000万股国有法人股，由安维厂持有，其余4,769.99万元进 入本公司的资本公积金。 设立时本公司的股本结构：
股份类别 一、未上市流通部分 国有法人股 二、已上市流通部分 社会公众股 总股本 股份数量（股） 90,000,000 90,000,000 50,000,000 50,000,000 140,000,000 占总股本的比例（%） 64.29 64.29 35.71 35.71 100.00
1998年中期10送1.4股转增2.6股，本公司总股本增至19,600万股，其中：国有法 人股12,600万股，社会公众股7000万股。 1999年11月18日，中期公积金转增股本，10转增2股。方案实施后，本公司总股 本增至23,520万股，其中：国有法人股15,120万股，社会公众股8400万股。 2000年5月30日，实施了1999年度配股方案。以总股本23,520万股为基数，按每 10股配售1.7857股的比例，配售股份1,770万股，其中国有法人股股东认购270万股， 社会公众股认购1,500万股。本次配股完成后，本公司总股本增至25,290万股，其中： 国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。
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三、本公司非流通股股东情况介绍
（一）基本情况 企业名称：安徽皖维集团有限公司 企业性质：皖维集团是由安徽省维尼纶厂改建而成的国有独资公司，1997年经过 资产重组，以部分优质经营性资产出资，通过募集方式，独家发起设立了安徽皖维高 新材料股份有限公司 注册地：安徽省巢湖市皖维路56号 办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号 法定代表人：杨克中 注册资本：17,892万元 经营范围为：化学纤维、纺织面料的生产、销售；资本运作；货物运输；高新技 术产品的研制开发、生产销售。并拥有4个子公司。 （二）持有本公司股份 皖维集团目前持有本公司15,390万股国有法人股，占本公司总股本的60.85%，为 本公司的第一大股东，也是唯一的持有本公司5%以上股份的股东。 本公司股权分置改革完成后，皖维集团持有本公司12,915万股股份，占本公司总 股本的51.07%。 （三）皖维集团最近三年主要财务数据： 1、资产负债表主要数据（单位：万元）
项 目 流动资产合计 固定资产合计 资产总计 流动负债合计 长期负债合计 负债合计 股东权益合计 2005 年 9 月 30 日 143,660,312.41 86,165,877.97 575,684,340.79 230,295,703.73 200,000 230,495,703.73 345,188,637.06 2004 年 12 月 31 日 148,699,793.13 81,941,809.83 571,585,161.99 232,952,941.84 200,000 233,152,941.84 338,432,220.15 2003 年 12 月 31 日 147,146,042.22 62,087,914.33 663,098,948.81 331,930,718.03 200,000 332,130,718.03 330,968,230.78 2002 年 12 月 31 日 91,640,853.59 62,224,843.50 450,894,372.01 146,709,571.17 3,200,000 149,909,571.17 300,984,800.84
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2、利润表主要数据（单位：万元）
目 项
主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
2005 年 1-9 月 8,782,885.57 1,417,293.16 6,756,416.91 6,756,416.91 2004 年度 14,609,571.52 1,018,909.79 7,396,695.54 7,396,695.54 2003 年度 5,297,183.74 7,798.16 16,138,304.93 16,138,304.93 2002 年度 1,403,020.17 -866,943.04 355,197.47 355,197.47
3、简要现金流量表 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 4、主要财务指标 财务指标 净资产收益率（加权平均） 扣除非经常性损益后的净资 产收益率（加权平均） 资产负债率(%)
2005 年 1-9 月
2004 年度 -296,698.30 2003 年度 20,922,373.08
119,908,329.23 -165,563,610.74 -116,361,632.09 144,855,398.03
2002 年度 -35,292,448.15 45,759,119.12 -11,161,071.77
3,233,785.34 214,310.37 -633,395.80
2005 年 1-9 月 1.96% 2004 年度 2.21% 2003 年度 4.89% 2002 年度 3.39%
-0.48% -5.51% -5.15% -7.37%
40.04% 40.79% 50.08% 32.37%
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有本公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况 本次股权分置改革动议由皖维集团提出，皖维集团是本次股权分置改革方案实施 对价安排的唯一实际执行人。根据核查，截至本说明书公告日，皖维集团将总计2,350 万股本公司国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业部，用于贷款质押。 （五）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 皖维集团目前持有本公司15,390万股国有法人股，占本公司总股本的60.85%， 为本公司的第一大股东，也是唯一的持有本公司5%以上股份的股东。
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（六）非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在本公司董事会公告改革说明书的前两日持有本公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖本公司流通股股份的情况。 截至本股权分置改革及定向回购方案说明书公告前两日，本公司的非流通股股 东皖维集团未持有本公司流通股股份，此前六个月内不存在买卖本公司流通股股份 的情况。 （七）非流通股股东和上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2006]0001 号专项说明，皖维集团 共占用本公司资金本金为 7,089.88 万元，资金占用费 1,260.58 万元，合计为 8,350.46 万元。
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皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书（修订稿）
四、本次股权分置改革及定向回购方案内容
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的 通知》等有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法 权益，在皖维集团提出股权分置改革及定向回购动议的基础上形成以下股权分置改 革及定向回购方案。 （一）方案中涉及股权分置改革的内容 作为本公司的控股股东，皖维集团是本次股权分置改革的提议者，也是本次股 权分置改革方案对价安排的实际执行者。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用由本公司承担。 1、对价安排的形式、数量或者金额 皖维高新向上海证券交易所提交的股权分置改革说明书的方案为：方案获相关 股东会议暨临时股东大会审议通过后,皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股股份，皖维集团需向流通股股东支付 3,168 万股股份。 为了体现对流通股股东利益的保护，皖维集团司承诺安排追加送股一次，以股 权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每 10 股流通股送 0.2 股的比例追加 送股。安排追加送股的条件如下，但只对首次发生的情形追加送股一次： （1）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易 日起的 6 个月内，皖维高新股票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，则皖维集团在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 公司股票复牌的首个交易日起的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股 股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股权分置改革方案获得相关股东会 议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的第 7 个月到 12 个月之间，皖维高新股
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票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，皖维集团 在该事实发生后的 10 个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股； （2）如果皖维高新2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常 性损益后的净利润增长率低于25%（含25%），或2006年扣除非经常性损益后的净利 润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率与2007年扣除非经常性损益后的净 利润较2006年扣除非经常性损益后的净利润增长率之算术平均值低于25%（含25%）， 在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追 加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006 或2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，在公布当年年度报 告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。 如果追加送股情形发生，在实施完追加送股后，本公司非流通股股东持有的股 份即可获得A股市场的上市流通权；如果追加送股情形未发生，则2007年年度报告公 告日起本公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。 根据本次股权分置改革及定向回购方案，流通股股东所获得的对价安排，由中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。 计算结果不足1股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运 作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 2、定向回购的简要内容 本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份,然 后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 公司股票复牌后的5个工作日内启动，在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参 考安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报 告书》的基础上确定为“根据回购进程确定定价日，回购价格按距定价日最近的连 续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定”，但不低于本公司最近一期经审计 的每股净资产，定向回购的资金总额8,350.46万元，具体数量待回购价格确定后得 出。本说明书中有关股权分置改革及定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回 购股份价格为3.32元/股模拟测算。
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3、对价安排情况执行表 本公司实施每10股流通股获付3.2股股份前后的股本结构如下：
执行对价安排 的股东名称 (全称)
执行对价安排前 占总股本比
持股数（股）
序号
本次执行数量 本次执行对 本次执行对
执行对价安排后 占总股本比
1 安徽皖维集团 15,390 有限责任公司 合 计 15,390
例（%） 60.85%
价安排股份 价安排现金 持股数（股） 数量（股） 金额（元） 3,168 0 12,222
例（%） 48.33
60.85% 3,168 0 12,222 48.33
4、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司非流通股股东仅安徽皖维集团有限责任公司一家，安徽皖维集团有限责 任公司已明确表示同意本次股权分置改革及定向回购方案。 （二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 对价支付的主要依据是保证流通股股东所持股份的价值在方案实施后理论上不 减少，同时结合考虑本公司的历次股票发行情况、公司的历史沿革、公司经营情况 和发展前景等因素。 方案实施前，本公司的流通股价值是通过二级市场的价格表现出来的，而非流 通股价值则以本公司的净资产为基准。 1、股权分置改革前本公司市值总额等于股权分置改革后本公司市值总额，即： 非流通股股数（15,390万股）×每股净资产（2005年9月30日每股净资产2.588 元/股）＋流通股股数（9,900万股）×交易均价（2006年2月22日前30个交易日收盘 均价3.49元/股）＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数（25,290万股） 可以算出方案实施后的理论市场价格为2.94元/股。 2、流通权的价值即对价金额的计算 流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值 ＝非流通股股数（15,390万股）×方案实施后的理论市场价格（2.94元/股）－ 非流通股股数（15,390万股）×每股净资产（2.588元/股）
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计算可得流通权的价值为5,417.28万元。 3、支付对价折合的股份数量 支付股份的数量＝流通权价值（5,417.28万元）/方案实施后的理论市场价格 （2.94元/股）＝1,842.61万股 计算可得，非流通股股东需向流通股股东支付股份的数量为1,842.61万股，本 公司流通股现为9,900万股，流通股每10股可获1.86股对价股份，即非流通股股东支 付1,842.61万股给流通股股东。 4、实际安排的对价水平 为了体现对流通股股东利益的保护，本公司非流通股股东皖维集团同意向流通 股股东每持有10股股份增加支付1.34股对价，实际向流通股股东每持有10股股份支 付3.2股对价，支付股份对价总计达3,168万股。 为了进一步保护流通股股东的利益,皖维集团承诺安排追加送股一次，以股权分 置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股。 安排追加送股的条件如下，但只对首次发生的情形追加送股一次： （1）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易 日起的 6 个月内，皖维高新股票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，则皖维集团在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 公司股票复牌的首个交易日起的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股 股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股权分置改革方案获得相关股东会 议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的第 7 个月到 12 个月之间，皖维高新股 票价格连续 10 个交易日收盘价格的算术平均值高于 3.10（含 3.10）元，皖维集团 在该事实发生后的 10 个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股； （2）如果皖维高新2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常 性损益后的净利润增长率低于25%（含25%），或2006年扣除非经常性损益后的净利 润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率与2007年扣除非经常性损益后的净 利润较2006年扣除非经常性损益后的净利润增长率之算术平均值低于25%（含25%）， 在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追
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加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006 或2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，在公布当年年度报 告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。 5、对价安排的分析意见 考虑到实施股权分置改革后本公司股价的不确定性，从充分保护流通股股东利 益出发，皖维集团为使其持有的非流通股股东获得流通权，对方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有10股流通股执行的对价安排为获送3.2股股份，并承诺 追加送股，高于前述测算的理论流通对价水平。 保荐机构宏源证券认为，皖维高新股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市 场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、 皖维高新的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况 等因素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。 （三）方案中涉及定向回购的内容 1、控股股东皖维集团占用本公司资金的详细情况 自 1997 年改制上市和 2000 年配股以来，皖维集团已将与 PVA 系列产品、水泥 等生产经营相关的资产投入本公司，皖维集团承担了部分不良资产，自身生产经营 性资产较少且盈利能力不强，因资金来源受限，皖维集团无法及时归还银行借款， 导致皖维集团非经营性占用本公司资金。 2003 年 8 月 28 日皖维集团非经营性占用本公司资金本金为 67,882,189.36 元， 其中占用本公司 17,882,189.36 元，占用本公司的子公司安徽大维新材有限公司 50,000,000.00 元；2005 年 12 月 31 日皖维集团非经营性资金占用 70,898,829.29 元，系皖维集团占用本公司资金。 本公司上市后历年的资金占用情况
资金占用方 名称 安徽皖维集团有 限责任公司
1997 年 12 月 31 日 1998 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占用方式
14,735,594.96 15,558,556.03 30,557,593.25 29,343,889.03 143,883.43 经营及非经营 性债权
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续上表： 资金占用方 名称 安徽皖维集团有 限责任公司
2002 年 12 月 31 日 2003 年 8 月 28 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 占用方式
5,223,515.14 68,369,000.13 71,217,534.83 53,577,955.08 76,372,072.50 经营及非经营 性债权
2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额 （1）资金占用情况 2003 年 8 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日，本公司与皖维集团的资金往来较为频 繁，皖维集团偿还的资金与占用的资金难以对应，但每月非经营性占用资金余额均 大于 2003 年 8 月 28 日的余额。据此分析，2003 年 8 月 28 日皖维集团非经营性占 用本公司的资金余额 17,882,189.36 元，截止 2005 年 12 月 31 日未实质性偿还。截 止 2005 年 12 月 31 日，皖维集团非经营性占用本公司的资金余额为 70,898,829.29 元。 （2）资金占用费收取依据 为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保行为的通知》，本公司向皖维集团收取资金占用费。 （3）收取费率及金额 2003 年 8 月 28 日前的非经营性占用资金拟计提的资金占用费：按年平均占用 资金余额加年初累计拟计提的资金占用费之和乘以一年期法定贷款利率计算，年平 均占用资金余额按各月占用资金余额合计数除以实际占用月份计算，即： 年资金占用费=（∑月占用资金余额/占用月份+∑年初资金占用费）×R R 为一年期法定贷款利率，1997 年度为 7.623%、1998 年 1 月—5 月为 7.029%、 1998 年 6 月—2000 年 12 月为 6.435%、2001 年 1 月—2002 年 2 月为 5.85%、2002 年 3 月—2004 年 10 月为 5.31%、2004 年 11 月—2005 年 12 月为 5.58%。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司按上述方法计算拟对 2003 年 8 月 28 日前皖维 集团占用的非经营性资金收取资金占用费 4,453,140.07 元，拟对 2003 年 8 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费 12,640,537.35 元，累计拟收取皖维集团资金占用费 17,093,677.42 元。本公司已
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于 1998 年度收取皖维集团资金占用费 2,576,273.88 元，2003—2005 年度收取资金 占用费 1,911,600.00 元。扣除已收取的资金占用费，本公司拟对 2003 年 8 月 28 日前皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费 1,452,066.19 元，拟对 2003 年 8 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费 11,153,737.35 元，累计拟可收取资金占用费 12,605,803.54 元。 （4）截至日的占用资金现值及其计算方式 2005 年 12 月 31 日 占 用 资 金 现 值 = 本 金 + 资 金 占 用 费 =7089.88+1260.58=8350.46(万元) 3、皖维集团不能以现金偿还所占用资金的详细原因 （1）皖维集团无有效资产 由于皖维集团在独家发起设立皖维高新时，将优质资产全部注入本公司，而将 其它化纤产品、辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全部留在皖维集团，加之近 几年受国家政策的影响，大路货、小规模的化纤生产被迫停产。 （2）皖维集团财务状况困难 皖维集团不仅无经营实体，而且还承担着企业社会职能（如学校、医院、后勤 等）的负担，加上资产剥离后的负债，造成了皖维集团经营性现金流极少，银行信 用等级降低，日常资金来源受限，使得皖维集团在资金运作方面存在着较大的困难， 多方面因素导致皖维集团面临一定的财务困难。 （3）融资能力受限 由于目前国有银行相继进行股份制改造，银行内部审批程序变动，特别是工商 银行巢湖分行贷款权上收，造成审批时间延长，皖维集团在归还银行借款后，借款 长时间不能贷回，严重影响了皖维集团正常生产经营，导致占用本公司资金。 为了解决皖维集团的生存问题，近几年皖维集团开始占用皖维高新的资金，截 止 2005 年 12 月 31 日，皖维集团占用皖维高新资金总额为 7,089.9 万元。该资金占 用事项违反了中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定；也违反了上市公司作为独立经营、 自负盈亏的经营实体独立、规范运作的原则，侵害了其它中小股东的利益；同时增 加了上市公司的财务压力。
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因此，皖维集团无力以现金归还所占用资金。 4、定向回购协议主要内容 （1）实施定向回购的法律依据和实施原则、目标 1）实施以股抵债的法律依据 2005 年 9 月 5 日，在总结股权分置改革试点工作经验的基础上，中国证监会正 式发布了《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革工作全面启动。9 月 8 日，国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》，明确“积极探索股权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解决控 股股东或实际控制人占用公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司 质量”。上述法规的有关规定，为本公司将股权分置改革与采用定向回购解决大股东 占用资金问题相结合的方案提供了有利的政策支持。 2）实施原则 本次定向回购遵循了如下原则：充分保护社会公众投资者及利益相关者的利益， 体现中小股东对上市公司发展的贡献；充分反映国有股权的实际价值，体现国有股 东对上市公司的贡献，促进国有股权的保值增值；充分考虑本公司所处行业、发展 前景以及方案实施对本公司的影响。 3）目标 本次定向回购实施的最终目标是从根本上解决皖维集团占用本公司资金的问 题，有利于提高上市公司的资产质量，优化股权结构，促进上市公司的健康、稳定 发展。 （2）定向回购金额的确定 根据安徽华普会计师事务所于 2006 年 1 月 4 日出具的专项审计报告，截止 2005 年 12 月 31 日，皖维集团因历年占用本公司资金所形成的对本公司的债务共计 8,350.46 元（其中本金 70,898,829.29 元，资金占用费 12,605,803.54 元），双方 商定依次作为本公司此次定向回购皖维集团所持等值股份的金额。
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（3）定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量 1）股份定价及其依据 此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高 新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为“根据回购进程确定定价日， 回购价格按距定价日最近的连续前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 95%确定，但 最终价格不低于本公司最近一期经审计的每股净资产”。 2）定向回购股份数量 以本公司 2005 年 9 月 30 日每股净资产 2.588 元和安徽国信资产评估有限公司 出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》评估的公允价格 3.32 元模拟测算，皖维集团为抵偿所欠本公司上述债务需支付的本公司股份区间为 2,515.20—3,226.61 万股，具体回购数量根据所确定的回购价格确定。 （4）定向回购股份的交付及交付时间 如本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准，股东大会将授权本 公司董事会确定定向回购的定价日，在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通 过、确定定向回购价格并取得国有资产管理部门批复同意后的 2 个工作日内公告回 购报告书，并在定向回购报告书公告后 5 个交易日内实施定向回购。定向回购方案 在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌后的 5 个工作日内 启动，在 6 个月内完成。 （5）定向回购协议的生效条件、生效时间 协议所涉及的定向回购方案涉及的下列条件全部满足之日起生效: 1）获得皖维集团上级主管部门的批准； 2）获得国务院国有资产监督管理委员会的批准； 3）获得中国证监会上市部的同意； 4）获得本公司相关股东会议暨临时股东大会的批准； 5）本公司股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认； 6）本公司股权分置改革完成。
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5、定向回购的账务处理 (1)按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股 票，属于所有者权益变化，回购价格与对应股本之间的差额不计损益。 (2)根据财政部 2003 年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有 关问题解答(三)》(财会［2003］29 号)的有关规定，公司回购本公司股票相关的会 计处理为：企业应按回购股份的面值，首先冲减“股本”，按股票发行时原记入资 本公积的溢价部分，冲减“资本公积———股本溢价”，回购价格超过上述“股本” 及“资本公积———股本溢价”的部分，应依次冲减“盈余公积”、“利润分配— ——未分配利润”等，同时按实际支付的购买价款，冲减其他应收款。 (3)对于收取的资金占用费 1,260.58 万元，根据财会［2001］64 号《关联方之 间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定，公司将于实际收到时直接 冲减当期财务费用。 6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案 若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准，皖维集团将通过 从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决 其占用本公司资金的问题。 7、杜绝控股股东皖维集团再发生占用本公司资金的措施 本公司将按新《公司法》、《证券法》的有关规定，参照新《上市公司章程指 引》适时修订《公司章程》，将在《公司章程》中增加制止控股股东占用本公司资 产的措施，规范关联交易等行为。 （1）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情 形的再次发生 本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控 股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益； 增加制止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因控股股 东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东 获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。 修改后的《公司章程》还规定，当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、
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损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部 门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众 股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部 门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会，对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其 持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司董事 会积极履行相关义务，修改公司章程事项并提请股东大会审议。 （2）进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占 用本公司资金的渠道 针对以往控股股东特别是控股股东下属企业利用经常性关联交易和不规范的关 联交易占用本公司资金的情况，公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》， 从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做 出明确、具体的规定。《关联交易管理办法》将明确规定公司与控股股东及关联方 发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则，不得以预付等方式变相占用本 公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系，对越权决策 行为实行严厉的惩罚措施，并实行月、季报的过程跟踪审核制度，强化过程控制与 监督。 为切实规范公司与控股股东及关联方的交易行为，确保关联交易不损害本公司 的利益，在与皖维集团协商的基础上，制定了与皖维集团的关联交易框架协议，并 力争尽快履行法律程序后予以实施，使本公司与皖维集团之间的关联交易更加市场 化、更具透明度。 （3）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理 董事会负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。公司 与控股股东及其关联方发生的交易金额在 300 万元以上的所有关联交易，应提交董 事会进行专门审议，必要时提交股东大会进行审议。
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（4）为杜绝违规资金占用现象的再发生，规范关联交易行为，在本次“以股抵 债”即定向回购的方案中，公司要求大股东作出承诺，不利用控股股东的决策和控 制优势，通过任何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利 益的行为。 （5）本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，对公司所 属各分支机构实行统一收支、分级核算的管理模式。公司只设立一级银行账户，各 分支机构不得开设经营性银行账户，实现对分支机构资金的集中统一管理和预算控 制，规范公司及各分支机构的每一笔收支行为。 （6）为切实提高本公司高级管理人员的法律、法规意识，提高本公司规范运作 水平和对信息披露的认识，本公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高 级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高本公 司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使本公司相关 人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 （7）皖维集团就今后不再违规占用皖维高新资金向皖维高新及其全体股东承 诺，规范与皖维高新之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司 章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。今后也 不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用皖维高新资金，不从事任 何损害皖维高新及其他股东利益的行为、规范双方的关联交易行为。 8、对公司债权人的保护安排 在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥 善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。 （1）截止 2005 年 9 月 30 日，本公司的债务总额为 132,340.17 万元，其中银 行债务 110,400 万元，其他债务 21,940.17 万元，分别占债务总额的 83.42%和 16.58%。本公司将在董事会公告本报告书后向银行等主要债权人发出书面征求意见 函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司采取公 告通知方式，并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。
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（2）以本公司 2005 年度三季报财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资 产负债率由 65.88%小幅上升至 68.75%，但仍具有一定的偿债能力。 （3）公司将在相关股东会议暨临时股东大会通过后十日内通知债权人。 （4）在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起 45 日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义 务或为其债权提供担保。皖维集团承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会 通过股权分置改革及定向回购方案之日起 45 日内，在本公司主要债权人提出债权担 保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。 本公司在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措施，本公司债权人的 利益可以得到保护。 （四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 1、承诺事项 （1）皖维集团同意并将履行本公司董事会报相关股东会议批准后的股权分置改 革及定向回购方案，根据该方案的规定向本公司流通股股东安排对价，使皖维集团 所持有的股份获得上市流通权。皖维集团将依据有关规定将持有的、履行该等对价 安排义务所需数量的本公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （2）皖维集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真 实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （3）皖维集团不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市 场或者其他证券欺诈行为。 （4）皖维集团所持有的本公司非流通股股份自获得流通权之日起，除为解决皖 维集团占用本公司资金而实施的定向回购外，12 个月内不上市交易或者转让。在遵 守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股 份总数的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （5）皖维集团所持有的本公司非流通股股份自获得流通权之日起，除为解决皖 维集团占用本公司资金而实施的定向回购外，12 个月内不上市交易或者转让。在遵
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守前项承诺的前提下，其后 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量 占本公司股份总数的比例不超过 5%，24 个月内过上海证券交易所挂牌交易出售的股 份数量占本公司股份总数的比例不超过 10%。 （6）承诺最低减持价格：在限售期内，皖维集团通过证券交易所挂牌交易出售 的股票价格不低于4.8元，在皖维高新因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股 或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况而导致股份或股东权益 变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整： 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整； 在本公司股权分置改革方案实施后，当本公司因利润分配、资本公积金转增股 本、增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况导致本公 司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下： A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）； B.派息：P＝P0-V； C.送股或转增股本并同时派息：P＝（P0-V）/（1＋n）； D.增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）: P=（P0+AK）/（1+K） 其中：P0 为当前最低出售价格，V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增 股本率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转股价，P 为 调整后的最低出售价格。 （7）在本公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方 式解决皖维集团占用本公司资金的问题。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分 所对应的占用资金以现金方式由皖维集团向本公司补足。 （8）若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东 大会批准，皖维集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股 份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。 （9）同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向 回购方案之日起 45 日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公 司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
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（10）如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而 遭受的损失。 2、履约能力分析 皖维集团的承诺事项与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施的监管 技术条件相适应，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在限售期内对皖维 集团所持本公司的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。 因此，皖维集团完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。 关于最低减持价格的承诺，由保荐机构进行监督。 3、履约风险防范对策 皖维集团的承诺主要通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺事项的行为。同时，保荐机 构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。 4、承诺事项的履约担保安排 非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故承诺事项不涉及履 约担保安排。 5、承诺事项的违约责任 如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。 6、承诺人声明 皖维集团已就本公司股权分置改革及定向回购事宜出具相关承诺，并为此声明 如下：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 （五）流通股股东的权力和义务 1、流通股股东的权力 （1）自相关股东会议暨临时股东大会通知发布之日起，公司为流通股股东主张 权力、发表意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议暨临时股 东大会通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权力、发表意见。
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（2）在召开相关股东会议暨临时股东大会通知发布之前，公司将不少于两次公 告召开相关股东会议暨临时股东大会的催告通知。 （3）本次相关股东会议暨临时股东大会中，流通股股东对本次股权分置改革及 定向回购方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络 行使投票权。 （4）本公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革及定向回购方案征 集投票权事宜。 （5）相关股东会议暨临时股东大会就股权分置改革及定向回购方案做出决议， 不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还须经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、流通股股东的义务 公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相 关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议暨临时股东大会决议对全体股东有效， 并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 （六）保护社会公众股东利益的措施 本公司在此次股权分置改革与定向回购的方案设计和操作过程中充分考虑了社 会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护： 1、独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事会审 议； 2、方案包含定向回购皖维集团所持本公司部分股份事项，根据交易所上市规则， 在涉及关联交易事项的表决中关联董事应当回避；若关联董事回避表决，将导致董 事会的召开达不到法定人数，董事会决定将本议案直接提交股东大会审议； 3、经本公司与皖维集团协商，就资金占用费的计算达成一致，即首先分析占用 资金形成的原因，并根据皖维集团偿还资金情况确定占用资金的实际占用时间，最 终确定资金占用费； 4、安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股意见。为切实保障中 小股东行使股东权力，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票权公告，并在相 关股东会议暨临时股东大会召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格按
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照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行征集投票 权工作； 5、为提高社会公众股股东参加相关股东会议暨临时股东大会的比例，本公司在 召开相关股东会议暨临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机 构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台； 6、为敦促有表决权的股东参与本次相关股东会议暨临时股东大会相关事宜的表 决，本公司将在股权分置改革及定向回购方案股东沟通与协商结果公告后的三日内 在指定媒体发布召开相关股东会议暨临时股东大会的第一次催告通知，在相关股东 会议暨临时股东大会股权登记日后三日内在指定媒体发布第一次董事会征集投票权 的催示公告，在相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始日的前一个交易日在指 定媒体发布召开相关股东会议暨临时股东大会的第二次催告通知和第二次董事会征 集投票权的催示公告，在董事会投票委托征集结束日的前一交易日在指定媒体发布 第三次董事会征集投票权的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决 策的民主性和公平性，使相关股东会议暨临时股东大会的表决结果真实地反映广大 中小股东的意愿； 7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 定向回购方案实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同 意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由于本公司股 权分置改革方案同定向回购方案合并为一个议案进行表决，因此，本公司在对股权 分置改革及定向回购方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三 分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权的三 分之二以上表决通过。本公司将在公告相关股东会议暨临时股东大会决议时，说明 皖维集团回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公 司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况；
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8、皖维集团出具承诺函，承诺今后“不利用大股东的决策和控制优势，通过任 何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为”、规 范双方的关联交易行为、皖维集团及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行 为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公 正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及新制订的《关联交易管理办法》 的有关规定执行，杜绝资金占用的发生。 （七）方案实施对本公司的影响 1、方案实施对股本结构的影响 因实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股股份将增加 3.2 股。因实施定向 回购皖维集团所持本公司部分股份，皖维集团所持本公司股份总数和本公司总股本 将分别减少 2,515.20 万股(假定定向回购股份价格 3.32 元/股、定向回购金额 8350.46 万元测算得出)，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下： （1）股权分置改革及定向回购前 实施股权分置改革前
股份类型 一、非流通股 皖维集团 二、流通股 股份总额 数量（万股） 15,390 15,390 9,900 25,290 比例（%） 60.85 60.85 39.15 100
（2）股权分置改革后、实施定向回购前
股份类型 一、有限售条件流通股 皖维集团 二、无限售条件流通股 股份总额
实施股权分置改革后 数量（万股） 12,222 12,222 13,068 25,290
比例（%） 48.33 48.33 51.67 100
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（3）股权分置改革及定向回购后
股份类型 一、有限售条件流通股 皖维集团 二、无限售条件流通股 股份总额
实施定向回购后 数量（万股） 9,706.80 9,706.80 13,068 22,774.80
比例（%） 42.62 42.62 57.38 100
2、方案实施后的本公司财务数据与指标 股权分置改革对本公司财务数据与指标不产生影响，定向回购的实施将对本公 司财务数据与指标产生实质性影响。以 2005 年三季报财务数据为基础，以回购价格 3.32 元/股，回购股数 2,515.20 万股模拟测算，股权分置改革及定向回购方案实施 完成后的财务数据与指标如下：
项目 每股收益元（扣除非经常性 损益） 扣除非经常性损益后的净资 产收益率（加权平均）
定向回购前 0.074 定向回购后 0.082
2.86% 3.29%
3、定向回购实施后对本公司资产负债结构的影响 以本公司 2005 年度三季报财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债 率由 65.88%小幅上升至 68.75%。虽然在定向回购实施后本公司的负债水平有所提 高，但其负债率仍在合理的水平，本公司仍有一定的偿债能力。 4、定向回购实施后对原流通股东的影响(假定定向回购价格为 3.32 元/股、定 向回购股份数量为 2,515.20 万股) 通过方案实施前后本公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东 所持股份占本公司总股本的比例由 39.15%提高到 57.38%，在本公司权益中所占的比 例提高了18.23个百分点。流通股股东的平均持股成本有所下降，市盈率下降约30%。 持股成本的降低，提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加 了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。
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5、方案实施后本公司具备持续上市条件 （1）公司股票上市已满一年 本公司于 1997 年 5 月首次公开发行股票并于当月上海证券交易所上市。截至本 报告书公告之日，本公司上市时间已超过一年，符合有关规定。 （2）本公司最近一年无重大违法行为 本公司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。 （3）方案实施后，本公司具备持续经营能力 方案实施后本公司主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于本公司的生产经 营。在其他条件不变的情况下，方案实施后本公司每股收益和净资产收益率均有所 提高。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。 （4）方案实施后，本公司股权分布符合上市条件 本次定向回购不以终止本公司股票上市交易为目的。根据《证券法》第五十条 第（三）款的规定，股份有限公司股票上市条件包括“向社会公开发行的股份达公 司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公 开发行股份的比例为百分之十以上”。 在股权分置改革完成后，参照本公司股权分置改革及定向回购方案，按最高回 购数量 3,226.61 万股计算（即定向回购的价格为 2005 年 9 月 30 日每股净资产模拟 计算的定向回购股份数量），回购之后皖维集团的持股比例为 39.87%，其他流通股 占总股本的比例为 60.13%。 因此方案实施后，本公司股权分布符合《证券法》规定的上市条件。 （5）本次注销的股份系本公司控股股东皖维集团所持本公司股份，预计在以股 抵债方案实施后，持有本公司股票的股东仍将超过 200 人，超过《中华人民共和国 公司法》规定的最低法定人数。
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（八）方案实施程序 本方案的实施严格按照《股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定 进行： 1、本公司唯一非流通股股东皖维集团书面要求和委托本公司董事会召集相关股 东举行会议暨临时股东大会，审议股权分置改革及定向回购方案。 2、本公司董事会收到皖维集团的书面委托后，聘请保荐机构协助制定方案、出 具保荐意见和独立财务顾问报告，聘请律师事务所发表法律意见。 3、皖维集团就股权分置改革及定向回购方案请示安徽省国有资产监督管理委员 会并获得意向性批复。 4、本公司董事会根据与上海证券交易所商定的时间安排召开董事会并公告董事 会决议、发出召开相关股东会议暨临时股东大会的通知。 董事会同意将股权分置改革及定向回购方案提交相关股东会议暨临时股东大会 表决，在做出决议两个工作日内公告董事会决议及召开相关股东会议暨临时股东大 会的通知，同时公告独立董事意见函、股权分置改革及定向回购方案说明书、保荐 机构出具的保荐意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、董事会投票委托征 集函、律师法律意见书等文件，并申请本公司股票于次一交易日停牌。 5、在董事会做出同意将股权分置改革及定向回购提交相关股东会议暨临时股东 大会表决的决议当日，皖维集团与本公司签署定向回购协议。 6、自相关股东会议暨临时股东大会通知发布之日起十日内，本公司董事会将协 助皖维集团，通过投资者网上交流会、走访机构投资者、发布征求意见函等方式， 与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征 求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础。本公司董事会在相关股 东会议暨临时股东大会通知发布之日起十日内公告与流通股股东协商沟通情况。 7、非流通股股东与流通股股东按照要求完成沟通协商程序后，不对方案进行调 整的，本公司董事会做出公告并申请本公司股票停牌；对方案进行调整的，在方案 说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充 说明并公告后，本公司董事会申请本公司股票复牌。
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8、向国有资产管理部门提出实施股权分置改革及定向回购的正式申请，并在相 关股东会议暨临时股东大会的网络投票起始日前披露国有资产管理部门正式批准情 况。 9、本公司申请公司股票自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日次一交易日 起停牌，如果本公司相关股东会议暨临时股东大会否决了公司股权分置改革及定向 回购方案，本公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议暨临时股东大会表决 结果，并申请公司股票于公告次一交易日复牌，如果本公司相关股东会议暨临时股 东大会审议通过了公司股权分置改革及定向回购方案，本公司董事会将在两个工作 日内公告相关股东会议暨临时股东大会表决结果，并按照上海证券交易所商定的时 间安排，公告方案实施及本公司股票复牌的事宜。 10、本公司因定向回购减少注册资本，将依据《公司法》的规定及时履行对债 权人的公告程序。本公司将于董事会决议公告之日起30日内在报纸上至少公告三次 并在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起10 日内通知债权人。 11、为了保护投资者特别是社会公众投资者的利益，本次相关股东会议暨临时 股东大会作出了以下安排： （1）就股权分置改革及定向回购方案所进行的表决必须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过； （2）董事会在相关股东会议暨临时股东大会召开前，在指定媒体上刊载不少于 两次召开相关股东会议暨临时股东大会的催告通知； （3）董事会向流通股股东就表决股权分置改革及定向回购方案征集投票权； （4）为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。 12、在相关股东会议暨临时股东大会做出决议两个工作日内公告相关股东会议 暨临时股东大会决议。 13、皖维集团向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东安排对价股 份，并办理相关手续。
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14、股份上市安排 在对价安排执行后，流通股股东获得的对价将尽快申请上市流通，上市首日将 不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。 15、实施定向回购方案 在相关股东会议暨临时股东大会上授权董事会确定定向回购定价日，在股权分 置改革完成、确定定向回购价格并取得国资部门批复同意后的2个工作日内公告回购 报告书，并在定向回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。 16、股份的注销 在方案实施后，本公司定向回购皖维集团的股份将予以注销，本公司将在两个 工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，并办理工商 变更登记手续。
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五、股权分置改革对本公司治理的影响
（一）董事会意见 公司董事会认为，本公司股权分置改革及定向回购方案的实施，一方面有利于 公司全体股东形成一个统一的价值评判标准和上市公司多层次的外部监督和约束机 制，有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市 公司的治理结构；另一方面彻底解决了控股股东皖维集团占用本公司资金的历史遗 留问题，并通过一系列制度完善，规范了本公司与控股股东的关系，为今后的公司 运作提供了制度保障。 （二）独立董事意见 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，本公司独 立董事就公司股权分置改革及定向回购相关事项发表独立意见如下： “1、皖维高新本次股权分置改革符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求， 有利于优化公司的股权结构。 2、皖维高新本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”原则，兼顾了 流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、随本次股权分置改革一并进行的股权定向回购（以股抵债）方案有利于解决 皖维集团占用皖维高新资金的历史遗留问题，有利于皖维高新减轻财务负担，有利 于皖维高新持续利用资本市场进行发展。”
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六、股权分置改革及定向回购实施过程中 可能出现的风险及处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，可供借鉴的经验有限， 因此，可能存在以下风险因素： （一）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险 截止本股权分置改革说明书签署之日，皖维集团持有本公司的部分股份存在质 押的情形。由于完成本次股权分置改革尚须一段时间，在此期间可能发生被质押、 冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。 相应处理方案：皖维集团承诺，在本股权分置改革及定向回购说明书签署之日 至股份过户完成，皖维集团不将所持有的、用于执行对价的部分股票设置质押、担 保或其他第三方权力。 （二）本股权分置改革及定向回购方案未能获相关股东会议暨临时股东大会批 准的风险 本公司股权分置改革及定向回购方案需参加相关股东会议暨临时股东大会表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议暨临时股东大会表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临 时股东大会表决通过的可能。若本次股权分置改革及定向回购方案未能获得相关股 东会议暨临时股东大会表决通过，将终止本次股权分置改革。 相应处理方案：本公司将通过媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放 征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、 传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使股权分置改革及定向回购方案的 形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。 （三）国有资产监督管理部门不予批准的风险 本公司非流通股股东皖维集团持有的国有法人股的处分，需在本次相关股东会 议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法 获得及时批准的可能。
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相应处理方案：本公司董事会将在股权分置改革及定向回购方案确定后，及时 上报国有资产监督管理部门积极与其进行充分沟通，尽快取得国有资产监督管理部 门的批准文件。若在相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始前仍无法取得批准， 则本公司将按照相关规定延期召开相关股东会议暨临时股东大会，公司董事会将在 网络投票开始前至少一个工作日发布延期召开相关股东会议暨临时股东大会的公 告，如果无法取得国有资产监督管理机构对国有法人股处分行为的批准，则本次股 权分置改革将宣布失败。 （四）股价存在较大幅度波动的风险 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格 受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等 多种因素的影响，存在股票价格较大幅度波动的风险。 相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的相关规定，履行相应的 程序，忠实履行信息披露义务。同时，公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革 方案的实施将有利于皖维高新的持续发展，但方案的实施并不能给皖维高新盈利和 投资价值立即带来大幅度的增长，投资者应根据皖维高新披露的信息进行理性投资， 并注意投资风险，公司董事会特别提请投资者充分关注。 （五）清偿债务的风险 由于方案实施后本公司注册资本有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知 并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或提供担保，则本公司可能回面临 清偿债务的风险。 相应处理方案：皖维集团承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过 股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要 求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
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（六）大股东资金占用未按计划解决的风险 由于本公司股权分置改革及定向回购皖维集团所持本公司部分股份以解决皖维 集团占用本公司资金问题相结合，股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交 相关股东会议暨临时股东大会审议，存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大 会审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。 相应处理方案：皖维集团承诺，若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关 股东会议暨临时股东大会批准，皖维集团将通过从本公司获得的分红、向战略投资 者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
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七、保荐机构、律师事务所和独立财务顾问及其结论意见
（一）相关中介机构 1、保荐机构：宏源证券有限责任公司 法定代表人：高冠江 办公地址：北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 保荐代表人：刘宏 项目主办人：查昆三、张兴云 电话：010-62267799-6131 传真：010-62230980 2、公司律师：安徽安泰达律师事务所 负责人：宋世俊 办公地址：安徽省合肥市屯溪路538号华地大厦2楼 经办律师：黄艳 电话：0551-3622567 传真：0551-3623069 3、独立财务顾问：国元证券有限责任公司 法定代表人：凤良志 联系地址：上海市浦东南路379号金穗大厦15楼 联系人：焦毛 电话：021-68889162 传真：021-68889165 4、股份估值机构：安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人：杨皖林 办公地址：安徽省合肥市谊民街28号文采大厦7楼 经办评估师：周民 电话：0551-2623419 传真：0551-2650041
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（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次公司聘请的保荐机构宏源证券股份有限公司于2006年2月10日至2月15日总 计买入皖维高新流通A股股票933,978股，并于2006年2月23日至2月24日全部卖出。 截止2006年3月7日，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方均未持有本公 司的股份；保荐机构及保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员均未 持有本公司的股份、亦未在本公司任职、不存在可能影响其公正履行保荐职责的情 形。 本次公司聘请的律师事务所安徽安泰达律师事务所在公司董事会发布股权分置 改革及定向回购重大事项公告的前两日未持有皖维高新流通A股股份，前六个月内也 未买卖皖维高新流通A股股份。
（三）保荐意见结论 保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下： 1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整； 2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案； 3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化； 4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。 保荐机构宏源证券股份有限公司认为：在上述假设基础上，皖维高新的股权分 置改革方案符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内 容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。整套方案向A 股流通股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性。 宏源证券愿意推荐皖维高新进行股权分置改革工作。
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（四）独立财务顾问意见结论 国元证券作为本公司定向回购的独立财务顾问，就本公司定向回购发表结论意 见如下： 皖维高新的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，皖维高新实施 定向回购是从根本上解决控股股东占用资金问题的合理、有效途径，皖维高新的定 向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。
（五）律师意见结论 安泰达律师事务所就皖维高新就股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如
下： 鉴于对皖维高新所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，皖维高新拟 定的本次股权分置改革及定向回购方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制 性规定的情形，在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定。皖维高新本次股权分 置改革及定向回购方案在获得有权部门批准、股东大会暨相关股东会议批准后可以 依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等相关法律法规的规定实施。
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八、备查文件目录
（一）皖维集团与宏源证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权 分置改革之保荐协议； （二）非流通股股东关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购 事宜的董事会决议及非流通股股东提议召开相关股东会议暨临时股东大会的书面委 托； （三）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （四）安徽皖维集团有限责任公司关于解决占用安徽皖维高新材料股份有限公司资 金问题的承诺函； （五）国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复； （七）宏源证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革之 保荐意见书及补充保荐意见书； （八）国元证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司定向回购控股股 东股份之独立财务顾问报告； （九）安泰达律师事务所出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改 革的法律意见书》及补充法律意见书； （十）安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司控股股 东及其关联方占用资金情况的专项说明》； （十一）安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司 估值咨询报告书》； （十二）安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购之保密协议； （十三）安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之定向回购 协议； （十四）独立董事意见函及补充意见函。
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（此页无正文，为安徽皖维高新材料股份有限公司签字、盖章页）
安徽皖维高新材料股份有限公司 董事会
2006年3月7日
47 (责任编辑：郭玉明) | 
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