本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州金发科技股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于2006年2月24日以书面方式发出, 会议于2006年3月7日在公司多功能会议厅召开,应到董事12名,实到董事12名,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持,全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以12票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    二、审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《关于公司2006年生产经营目标的议案》。

    2006年的总体生产经营目标为：2006年,公司将坚持以"市场为龙头、技术作保障、创新为先导",秉承"定单就是命令,合同就是老大"的经营理念,在大力拓展国内市场的同时,积极向海外市场推进,并通过夯实内部管理,全面提升企业的综合竞争能力,确保公司的主营业务收入、利润总额和净利润保持不低于20%的增长。

    四、审议通过《2005年度财务决算方案》。

    2005年,公司在董事会的正确领导下,在经营班子和全体员工的共同努力下,克服了原材料价格大幅上涨等不利因素,取得较好业绩。广东康元会计师事务所有限公司为本公司出具了[粤康元审字(2006)第80958号]标准无保留意见的审计报告。具体会计报表及附注请参见公司2005年年度报告。

    (一)资产负债情况

    截止2005年12月31日,公司资产总计2,033,463,984.57元(合并会计报表口径,下同),其中流动资产为1,610,880,173.80元,固定资产合计为413,693,787.90元；负债总计1,063,103,775.42元,其中流动负债为1,030,800,775.42元,长期负债为32,303,000.00元；少数股东权益为25,258,771.27元；所有者权益合计945,101,437.88元,其中资本公积为389,257,322.35元,盈余公积为69,253,252.73元,未分配利润为259,090,862.80元。

    (二)盈利情况

    2005年,公司主营业务收入3,454,873,302.08元,主营业务成本3,097,414,903.69元,主营业务利润354,265,266.08元,营业费用59,484,936.03元,管理费用84,634,864.24元,财务费用26,295,787.73元,实现利润总额183,165,686.68元,净利润163,534,974.62元。

    (三)现金流量情况

    单位:人民币元

    项目                                  合并数          母公司数
    经营活动产生的现金流量净额    100,037,000.15     34,791,188.48
    投资活动产生的现金流量净额   -158,834,835.03    -87,387,428.86
    筹资活动产生的现金流量净额    -47,143,327.85    -48,133,327.85
    现金及现金等价物净增加额     -105,941,162.73   -100,729,568.23

    (四)主要财务指标

    单位:人民币元

    主要财务指标                                  2005年   2004年
    每股收益                                        0.72     0.60
    净资产收益率(%)                                17.30    12.65
    扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)      16.42    11.73
    每股经营活动产生的现金流量净额                  0.44    -0.79
                                                2005年末 2004年末
    每股净资产                                      4.15     4.73

    (五)其他说明：

    1、本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

    2、本报告期无会计差错变更。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、审议通过《2005年度利润分配和资本公积金转增预案》。

    2005年度利润分配预案：

    经广东康元会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润162,676,449.56元(母公司)。公司决定按照《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金16,267,644.96元和提取5%法定公益金8,133,822.48元。公司在按以上标准提取法定公积金和法定公益金后,可供股东分配的利润为138,274,982.12元,加上上年结存的未分配利润119,957,355.62元,合计共有未分配利润258,232,337.74元。因2005年公司在股权分置改革期间,已向全体股东每10股派现0.5556元(含税),非流通股股东将其应得现金股利作为对价全部支付给流通股股东。现为保证公司有充足的流动资金,公司拟以2005年末总股本22750万股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.50元(含税),合计分配现金11,375,000.00元,未分配利润余额246,857,337.74元人民币结转入下一年度。

    2005年度资本公积转增预案：

    为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例,同时考虑到本公司与国际同类改性塑料企业相比股本过小,而公司也积累了一定的资本公积金,因此公司拟以2005年末总股本22750万股为基数,每10股转增4股。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、审议通过《2005年年度报告》及其《摘要》。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于支付广东康元会计师事务所有限公司报酬的议案》。

    会议决定将广东康元会计师事务所有限公司2005年度的报酬定为40万元,审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于和广州毅昌科技有限公司互相提供12,000万元人民币银行借款担保的议案》。

    2006年,我公司的生产经营规模将进一步扩大,公司的资金需求也将大增,但公司自有资产抵押额偏低,导致借贷规模偏小,影响我公司正常生产经营对资金的需求。为缓解以上矛盾,确保公司生产经营的正常进行,同时又有效地控制风险,我公司拟与广州毅昌科技有限公司互相提供12,000万元人民币银行借款担保,期限一年,以备公司业务发展所需,并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    截止2006年3月7日,公司为广州毅昌科技有限公司的担保余额为4,000万元人民币,公司对外担保总额为4,000万元人民币。该担保为互保担保,且已经公司第二届董事会第四次会议决议和2004年度股东大会决议通过。广州毅昌科技有限公司主要从事塑胶模具、冲压模具的研制,塑胶产品的生产等业务,注册资金3660万元,法定代表人为冼燃,与本公司无关联关系。截止2005年12月31日,广州毅昌科技有限公司未经审计的资产总额为421,456,551.50元,负债总额为294,386,682.25元,净资产总额为127,069,869.25元,资产负债率为69.85%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好,并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。因此,公司董事会认为：广州毅昌科技有限公司资产状况、财务状况和资信状况良好,具有足够的债务偿还能力,上述贷款担保事项风险较小,符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

    九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

    上海金发科技发展有限公司(以下简称"上海金发")是本公司控股98.24%的子公司。经过四年的艰苦努力,上海金发已打开华东地区的市场,预计将在2006年销售各类改性塑料超过4万吨,而且,随着募集资金的使用,上海金发的经营规模将得到迅速扩张。目前,上海金发已通过高新技术企业认证,获得15%所得税率的税收优惠,且上海市对科技成果转化项目实施政策性扶持,对科技成果转化项目所缴纳增值税的25%地方分成部分,将由上海市财政返还给企业。因此,上海金发应在2006年充分利用好上海市的各项税收优惠政策,取得突破性的发展。但由于上海金发的房产正处于不断新建之中,短期内无法取得房地产权证,因此,无法以房地产权抵押取得银行的融资支持。为缓解以上矛盾,扶持上海金发的发展,拟由本公司在15,000万元人民币的额度内为上海金发提供担保。

    绵阳长鑫新材料发展有限公司(以下简称"绵阳长鑫")是本公司与四川长虹电器股份有限公司组建的合资公司,本公司控股65%。由于绵阳长鑫的固定资产规模偏小,无法采用资产抵押形式取得银行融资支持。故为支持绵阳长鑫的发展,拟由本公司在3,000万元人民币额度内为绵阳长鑫提供担保。

    以上担保的具体金额以两子公司实际融资时的额度为准,并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于公司2005年投资情况的报告》。

    2005年,公司严格按照《招股说明书》中披露的投资计划,稳步有序地投资。公司2005年总投资额为9,419.92万元人民币,具体投资情况如下：

    1、募集资金投资情况

    1)年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资4,093.56万元,累计完成投资15,009.56万元,报告期内产生税后效益5,808.28万元,累计产生税后效益10,716.56万元；

    2)对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资14,000.00万元项目已经在2004年完成。报告期内上海金发科技发展有限公司累计已投入14,000万元用于其功能塑料基地的建设,由于该功能塑料基地一期工程处于投产初期,各项经营业务刚刚起步,但各项经营费用较高,因此该项目尚未产生盈利；

    3)年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资3,340.83万元,累计完成投资4,693.83万元,报告期内投产,产生税后效益632.79万元；

    4)无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂(PC/ABS)合金技术改造项目报告期内完成投资930.15万元,累计完成投资4,617.15万元,报告期内产生税后效益2,310.76万元,累计产生税后效益4,188.61万元；

    5)高光泽、高强度、低表面能阻燃增强尼龙66技术改造项目报告期内完成投资1,055.38万元,累计完成投资4,175.38万元, 报告期内产生税后效益3,632.06万元,累计产生税后效益5,848.97万元。

    2、非募集资金投资情况

    公司2005年度无非募集资金的投资。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2006年4月18日(星期二)上午9：00。

    (二)会议地点：广州市天河区柯木?高唐工业区广州金发科技股份有限公司多功能会议厅。

    (三)参会人员：2005年4月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)拟审议事项：

    1、公司2005年度董事会工作报告。

    2、公司2005年度监事会工作报告。

    3、公司2005年度财务决算方案。

    4、公司2005年度利润分配方案。

    5、公司2005年度资本公积金转增方案。

    6、公司2005年年度报告及其摘要。

    7、关于支付广东康元会计师事务所有限公司报酬的议案。

    8、关于和广州毅昌科技有限公司互相提供12,000万元人民币银行借款担保的议案。

    9、关于为控股子公司提供担保的议案。

    10、公司2005年投资情况报告。

    (五)登记办法：凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东账户卡及持股凭证(受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及授权委托书)于2006年4月13日－14日(上午9:00-11:00,下午2:00-5:00)到本公司董事会秘书室办理登记手续；异地股东可以用传真或信函方式登记；

    (六)联系地址：广州市天河区柯木?高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会秘书室。邮编：510520 电话020－87037333 传真：020－87037827

    电子信箱：(E-mail)wucheng@kingfa.com.cn

    联系人：罗小兵 吴诚

    广州金发科技股份有限公司董事会

    2006年3月7日

    附：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广州金发科技股份有限公司2005年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托日期：