本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十四次会议于2006年2月27日发出召开公司董事会的通知,2006年3月6日第四届董事会第十四次会议以通讯方式召开。会议应到董事15人,实际参加表决的董事13人,公司独立董事薛云奎先生和王峥涛先生因工作原因未能及时参与表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过了关于西南药业股份有限公司实施股权分置改革的议案。

    表决结果：同意13票,反对0票。

    2、审议通过了《重庆太极实业(集团)股份有限公司整改报告》(具体内容详见公司披露的整改报告)。

    表决结果：同意13票,反对0票。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会

    二00六年三月九日

    重庆太极实业(集团)股份有限公司整改报告

    中国证券监督管理委员会重庆监管局：

    贵局于2005年12月对我司关联方资金往来和对外担保进行了专项检查,并出具了渝证监发[2006]15号《关于要求重庆太极实业(集团)股份有限公司限期整改的通知》(以下简称：通知)。接通知后,公司非常重视,及时将通知印发给公司董事、监事及高级管理人员认真学习,并组织有关部门和人员,针对通知要求整改的事项,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)等有关要求,结合公司的实际情况逐项落实,进行了认真整改,并于2006年3月6日召开了第四届董事会第十四次会议对公司的整改报告进行了审议,现汇报如下：

    一、为控股股东及其关联方提供担保事项审议程序问题

    (一)《通知》指出,"截至2005年11月30日,公司为控股股东太极集团有限公司(以下简称：集团公司)分别在上海浦东发展银行涪陵支行借款7995万元、建设银行涪陵支行借款11760万元、交通银行涪陵支行借款4000万元、招商银行涪陵支行借款11000万元提供抵押担保；在招商银行涪陵支行借款1000万元提供连带责任担保。"

    说明：1、公司为集团公司在上海浦东发展银行涪陵支行借款7995万元、招商银行涪陵支行借款1000万元提供担保事宜,该借款为集团公司向银行借款,并将借款用于公司代朝华科技(集团)股份有限公司偿还银行贷款所致。

    2、为集团公司在建设银行借款11760万元、交通银行涪陵支行借款4000万元,招商银行涪陵支行借款11000万元提供资产抵押担保,抵押物为公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司(以下简称：医药工业公司)的土地使用权。医药工业公司在公司受让其控股权前为集团公司的控股子公司,公司分别于2005年10月董事会和2005年11月临时股东大会审议通过了受让集团公司持有医药工业公司51%的股权。上述资产抵押担保为公司的控股子公司医药工业公司,担保行为均发生在公司受让医药工业公司控股权之前。

    目前,集团公司为公司提供了54538万元的担保。

    (二)《通知》指出,"截至2005年11月30日,公司为西南药业股份有限公司分别在华夏银行上清寺支行借款1500万元、光大银行沙坪坝支行借款1300万元,上海浦东发展银行涪陵支行借款2850万元、建设银行沙坪坝支行借款7600万元提供抵押担保；在民生银行重庆分行2000万元借款提供连带责任担保(实际履行担保金额为1200万元)。"

    说明：1、公司为控股子公司西南药业股份有限公司(以下简称：西南药业)在华夏银行上清司支行借款1500万元、光大银行沙坪坝支行借款1300万元,上海浦东发展银行涪陵支行借款2850万元、民生银行重庆分行借款1200万元提供资产抵押担保,共计担保金额为6850万元,上述担保公司已公告。

    2、公司为西南药业在建设银行沙坪坝支行借款7600万元提供资产抵押担保事宜,为公司的控股子公司医药工业公司以其土地使用权提供的资产抵押担保,且担保行为在公司受让医药工业公司控股权之前。

    目前,西南药业为公司提供了8310万元担保。

    (三)《通知》指出："截至2005年11月30日,公司为重庆桐君阁股份有限公司在重庆市商业银行大坪支行借款3500万元提供抵押担保；为太极集团桐君阁药厂在中信银行杨家坪支行借款2000万元提供连带责任担保；为成都西部医药经营有限公司在工商银行金牛支行借款1700万元提供担保。"

    说明：1、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司(以下简称：桐君阁)在重庆市商业银行大坪支行借款3500万元、为成都西部医药经营有限公司在工商银行金牛支行借款1700万元提供担保,上述担保事项公司已公告。

    2、公司为控股子公司桐君阁的控股全资企业太极集团桐君阁药厂在中信银行杨家坪支行借款2000万元提供担保,是为了解决公司代朝华集团偿还银行贷款所产生的。

    目前,桐君阁为公司提供了9160万元担保。

    (四)《通知》指出,"截至2005年11月30日,公司为太极集团涪陵制药厂在中国银行重庆涪陵分行借款8000万元提供连带责任担保(截止目前担保余额为7700万元)；在农业银行重庆分行涪兴支行借款9000万元提供抵押担保。"

    说明：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司的前身为太极集团涪陵制药厂,为公司的全资企业,为了规范其法人主体,公司分别于2005年8月董事会和2005年9月临时股东大会审议通过了改组涪陵药厂的议案,改制后公司持有涪陵制药厂有限公司91.14%的股权,于2005年12月23日取得企业法人营业执照。上述担保行为均在涪陵制药厂改制成立之前发生的。

    整改措施：针对产业整合和内部改制带来的上述问题,公司已组织有关人员认真学习了新《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制度,在公司与控股股东及关联方和与控股子公司之间提供互保审批事项上,公司将严格按照有关法律法规及公司制度执行,及时履行相关审批程序。公司将根据新《公司法》、《证券法》以及相关证券法律法规,修改《公司章程》,并规范担保行为,防范担保风险。

    二、信息披露方面存在的问题

    (一)公司2005年半年报关联资金往来余额披露不准确。

    说明及整改措施：2005年底,通过与公司控股股东共同协商和努力,全面清偿了资金占用。但在2005年中期报告董事会上审议批准了将集团公司拥有的黄浦大厦及仓库土地转让给公司,同时公司正在办理将"划拨地"转为"出让地",并按重庆市政府和涪陵区政府的要求将应补交的土地出让金全部转为集团公司国有资本金。公司财务人员在进行中期财务报告编制时对以上该事项进行了预估调整。

    公司为了加强财务管理,组织财务人员认真学习了《企业会计准则》和《企业会计制度》,公司今后将严格执行会计准则和会计制度,规范运作,杜绝类似问题的发生。

    (二)公司为集团公司提供担保披露不及时。

    说明：公司在受让集团公司持有重庆太极医药工业有限公司的控股权之前,医药工业公司为集团公司提供的资产抵押担保,以及公司在改组全资企业涪陵制药厂之前,涪陵制药厂为集团公司提供的担保,在受让和改组后未进行披露(具体内容见第一条(一)项列示)；公司为集团公司在重庆商业银行文化宫支行借款4000万元提供担保,担保期限为2004年11月25日至2005年11月24日,已到期解除,以及为集团公司在上海浦东发展银行涪陵支行借款7995万元提供质押担保,担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日,公司分别在2004年度报告和2005年3季度报告中进行了披露。

    (三)公司为西南药业提供担保披露不及时。

    说明：公司为西南药业提供在光大银行沙坪坝支行借款1300万元提供抵押担保,在2005年9月29日才履行公告；为西南药业在华夏银行上清寺支行的1500万元、在民生银行重庆分行2000万元借款提供连带责任担保,公司在2005年3季度报告中进行了披露。

    (四)公司为桐君阁控股子公司提供担保披露不及时。

    说明：公司为太极集团桐君阁制药厂在中信银行杨家坪支行2000万元借款提供担保,担保期限从2005年7月29日至2007年7月28日,未进行披露。太极集团桐君阁制药厂为桐君阁的全资企业,为了规范其法人主体,桐君阁制药厂正在进行改制。

    (五)公司与朝华集团、星美联合(原长丰通信)达成解除互保协议披露不及时。

    说明：由于协议涉及标的较大,需提交公司董事会审议,因此公司在2005年8月27日公司中期报告的董事会上审议通过了该事项的议案,并进行了披露。

    整改措施：基于上述(二)至(五)项问题,公司组织相关人员认真学习了新《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关证券法律法规,对未披露的事项进行了披露。今后,公司将严格执行相关证券法律法规,规范运作,及时披露信息。

    三、其他问题

    通知指出："1、集团公司投入重庆太极医药工业有限公司土地使用权证未变更且已设定抵押担保。2、集团公司投入太极集团涪陵制药厂有限公司土地尚未变更土地使用权属。"

    说明及整改措施：集团公司投入医药工业公司和涪陵制药厂公司的土地未变更权属关系,主要原因是涉及的土地作为资产抵押担保的借款尚未到期,土地使用证存放于贷款银行,集团公司已与医药工业公司和涪陵制药厂公司商定,待借款到期后,归还借款,取回土地证,立即将土地证变更到新公司名下。

    中国证监会重庆监管局对公司的专项检查,及时、正确地指出了公司在法人治理、信息披露、规范运作等方面存在的问题,对公司的健康发展具有重要意义。我们将以此次检查为契机,加强法律法规的学习,规范"三会"的运作,不断完善公司法人治理,及时、准确、完整地披露信息,强化财务管理,完善内控制度,不断加强公司现代企业制度建设,努力提高公司的质量,促进公司持续、健康、稳定发展。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司

    二00六年三月六日