独立财务顾问暨保荐机构：中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司新增股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次股份变动的原因
2006年1月25日中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2006]5号文，核准鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称"本公司"或"鞍钢新轧")新增股份，用于收购鞍山钢铁集团公司(以下简称"鞍钢集团")持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称"新钢铁公司")100%股权。有关本次新增股份文件请查阅2006年2月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)。
本次新增股份对象为鞍钢集团，价格为4.29元/股，数量为297,000万股，鞍钢集团以持有的新钢铁公司股权认购新增的股份，折合资金为1,274,130万元。
二、本次股份变动情况
本次新增股份已于2006年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量（股） 比例（%） 新增股份（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 1,130,539,826 38.15 +2,970,000,000 4,100,539,826 69.11
其中：1、国家及国有法人持股 1,130,503,576 38.15 +2,970,000,000 4,100,503,576 69.11
2、境内一般法人持股
3、境内自然人持股
4、境外法人、自然人持股
5、其他
（二）内部职工股
（三）机构投资者配售股份
（四）高管股份 36,250 36,250
（五）其他
二、无限售条件的流通股 1,832,445,871 61.85 1,832,445,871 30.89
（一）人民币普通股 942,445,871 31.81 942,445,871 15.89
（二）境内上市外资股
（三）境外上市外资股 890,000,000 30.04 890,000,000 15.00
（四）其他
三、股份总数 2,962,985,697 100.00 +2,970,000,000 5,932,985,697 100.00
本次新增股份自过户至鞍钢集团帐户起，即2006年2月23日起36个月内不上市交易或转让。
三、有限售条件股份情况
1、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：
单位：股
时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 说明
市交易股份数量 份数量余额 数量余额
4,100,539,826 1,832,445,871
2006年12月6日 113,097,854 3,987,441,972 1,945,543,725 假设权证到期时全部行权
2008年12月2日 427,614,303 3,559,827,669 2,373,158,028
2009年2月23日 － 3,559,827,669 2,373,158,028
2011年1月1日 3,559,791,419 36,250 5,932,949,447
注：假设鞍钢新轧自本公告书签署日至2011年1月1日公司总股本及董事、监事、高级管理人员及其持股数不发生变动。
截至鞍钢股改方案实施完毕日为2005年12月2日。股改实施后鞍钢集团持有鞍钢新轧1,130,503,576股，若鞍钢权证"鞍钢JTC1"到期时全部行权，则上述股份数将下降为1,017,405,722股，受"鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)"的承诺限制，该股份自2008年12月2日起可上市流通或转让；受"鞍钢集团认购的本次新增股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让"的承诺限制，鞍钢集团认购的29.7亿股自2009年2月23日起也可上市流通或转让。但由于鞍钢集团同时受"至2010年末鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%"的承诺限制，至2010年12月31日，鞍钢集团只有427,614,303股可上市流通或转让(权证行权对应的股份除外)。
2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件如下(假设鞍钢新轧自本公告书签署日至2011年1月1日总股本及董事、监事、高级管理人员及其持股数不发生变动)：
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 鞍山钢铁集团公司 4,100,503,576 2008年12月2日 427,614,303 1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，
2011年1月1日 3,559,791,419① 在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)；
2、鞍钢新轧新增流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公
司100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36个月
不上市交易或转让；
3、自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低
于60%。
2 刘玠 6,250 辞任6个月后 6,250 任职期间及辞任后6个月内不得减持
3 姚林 6,250 辞任6个月后 6,250
4 付伟 11,250 辞任6个月后 11,250
5 付吉会 6,250 辞任6个月后 6,250
6 周法 6,250 辞任6个月后 6,250
注：①假设权证到期时已全部行权。
四、公司A股股东数量和持股情况
截至2006年2月28日，公司A股股东数量和持股情况如下：
单位：股
前10名A股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结
件股份数量 的股份数量
鞍山钢铁集团公司 国有股东 69.11% 4,100,503,576 4,100,503,576 －
国泰君安－花旗－DEUTSCHE BANK 其他 1.02% 60,640,709 － 未知
AKTIENGESELLSCHAFT
国际金融－汇丰－MORGAN 其他 0.76% 45,078,712 － 未知
STANLEY & CO. INTERNATIONAL LI
申银万国－花旗－UBS LIMITED 其他 0.47% 27,930,091 － 未知
银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL 其他 0.46% 27,097,144 － 未知
MARKETS LIMITED
海通－汇丰－MERRILL LYNCH 其他 0.41% 24,364,798 － 未知
INTERNATIONAL
国际金融－工行－CREDIT SUISSE 其他 0.38% 22,380,006 － 未知
FIRST BOSTON（HONG KONG）
中国银行－同盛证券投资基金 其他 0.30% 18,074,799 － 未知
东方证券股份有限公司 其他 0.29% 17,006,631 － 未知
博时价值增长证券投资基金 其他 0.27% 16,000,000 － 未知
前10 名无限售条件A 股股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
国泰君安－花旗－DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 60,640,709 人民币普通股
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LI 45,078,712 人民币普通股
申银万国－花旗－UBS LIMITED 27,930,091 人民币普通股
银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 27,097,144 人民币普通股
海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 24,364,798 人民币普通股
国际金融－工行－CREDIT SUISSE FIRST BOSTON（HONG KONG） 22,380,006 人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金 18,074,799 人民币普通股
东方证券股份有限公司 17,006,631 人民币普通股
博时价值增长证券投资基金 16,000,000 人民币普通股
中国工商银行－普丰证券投资基金 15,834,100 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十
位股东中的其它股东及与前10名无限售条件
股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联
关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
本次新增股份完成后至本公告书签署日，鞍钢新轧董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。
五、新增股份的上市与流通时间
本次新增股份的性质为流通A股，上市日为2006年3月13日。
鞍钢集团承诺："鞍钢新轧新增流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权，鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让"，即鞍钢集团本次新增的29.7亿股自2006年2月23日起36个月内不上市交易或转让。
鞍钢集团同时承诺"至2010年末鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%"，因此若鞍钢权证"鞍钢JTC1"在2006年12月6日到期后全部行权，鞍钢集团持有的3,987,405,721股鞍钢新轧股份至2010年12月31日，仅有427,614,303股可上市流通或转让。
六、股份变动对鞍钢新轧每股收益、每股净资产的影响
本次股份变动对鞍钢新轧每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下表所示：
项目 2004年度(单位：元/股) 2004年度(本次新增股份后全面摊薄)(单位：元/股)
每股收益 0.60 0.30
每股净资产 3.42 1.71
七、保荐意见
独立财务顾问暨保荐机构中信证券股份有限公司发表如下保荐意见：
中信证券股份有限公司认为鞍钢新轧钢股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的新增股份并上市的条件。
中信证券股份有限公司保证鞍钢新轧的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助其健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
中信证券股份有限公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证鞍钢新轧的上市申请资料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
八、备查文件
1、鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁公司100%股权的协议；
2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]5号文；
3、鞍钢新轧钢股份有限公司重大资产购买报告书。
九、联系方式
1、上市公司
名 称： 鞍钢新轧钢股份有限公司
地 址： 辽宁省鞍山市千山区千山西路1号
电 话： 0412-8419192、8417273
传 真： 0412-6727772
联系人： 付吉会、靳毅民
2、独立财务顾问暨保荐机构
名 称： 中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
电 话： 021-68825188
传 真： 021-68820388
联系人： 董莱、李虎、张焱、赵留军、余晖、俞霄烨、刘凡
保荐代表人： 李虎、刘凡
项目主办人 余晖
特此公告。
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二00六年三月九日 |
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