本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
● 股权分置改革方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股,非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东,作为其所持股份获得上市流通权的对价。 以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股股份的对价。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月10日；
● 资本公积金转增股本除权日为2006年3月13日；
● 复牌日：2006年3月14日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
● 自2006年3月14日起,公司股票简称改为"G北生",股票代码"600556"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
广西北生药业股份有限公司(以下简称"公司")《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》经2006年3月3日召开的公司2006年第一次时股东大会暨相关股东会议(现场会议召开时间为2006年3月3日14时；网络投票时间为2006年3月1日至2006年3月3日每日的9:30-11:30、13:00-15:00)审议通过。表决结果于2006年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
投票表决结果如下：
本次会议参加表决的有效表决股份总数为107,879,717股。其中,参加表决的流通股股东有效表决股份为30,484,217股。
1、全体股东表决情况
同意107,081,587股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的99.26%；反对789,240股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的0.73%；弃权8,890股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的0.01%。
2、流通股股东的表决情况
同意29,686,087股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的97.38%；反对789,240股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的2.59%；弃权8,890股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.01%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)对价数量
公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股,非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东,作为其所持股份获得上市流通权的对价。
(2)非流通股股东承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,参与本次股权分置改革的全体非流通股股东将遵守法定承诺,同时,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月之内,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的禁售和限售期间,若持有公司原非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知公司,并由公司按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。
2、方案实施的内容
以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股股份的对价。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 广西北生集团有限责任公司 42,016,800 24.32% 31,848,734.4 0 42,016,800 13.84%
2 北海腾辉商贸有限公司 22,233,960 12.87% 16,853,341.68 0 22,233,960 7.32%
3 广西壮族自治区血液中心 6,841,240 3.96% 5,185,659.92 0 6,841,240 2.25%
4 广西北生集团东珠实业有限责任公司 3,570,700 2.07% 2,706,590.6 0 3,570,700 1.18%
5 北海京顺贸易有限公司 1,366,400 0.79% 1,035,731.2 0 1,366,400 0.45%
6 北海市安峰贸易有限公司 1,366,400 0.79% 1,035,731.2 0 1,366,400 0.45%
合计 77,395,500 44.80% 58,665,789 0 77,395,500 25.49%
三、股权登记日、除权日和上市日
1、股权登记日：2006年3月10日
2、资本公积金转增股本除权日：2006年3月13日
3、对价股份上市日：2006年3月14日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年3月14日起,公司股票简称改为"G北生",股票代码"600556"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"2006年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 募集法人股 77,395,500 -77,395,500 0
非流通股合计 77,395,500 -77,395,500 0
有限售条件的流通股份 募集法人股 0 77,395,500 77,395,500
有限售条件的流通股合计 0 77,395,500 77,395,500
无限售条件的流通股份 A股 95,350,500 130,941,468 226,291,968
无限售条件的流通股合计 95,350,500 130,941,468 226,291,968
股份总数 172,746,000 130,941,468 303,687,468
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广西北生集团有限责任公司 42,016,800 G+36个月 注1注2
2 北海腾辉商贸有限公司 22,233,960 G+36个月
3 广西壮族自治区血液中心 6,841,240 G+12个月 --
4 广西北生集团东珠实业有限责任公司 3,570,700 G+12个月
5 北海京顺贸易有限公司 1,366,400 G+12个月
6 北海市安峰贸易有限公司 1,366,400 G+12个月
注1：G为公司股权分置改革方案的实施日
注2：公司持股5%以上的非流通股股东承诺的限售条件：36个月禁售期满后,通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
八、其他事项
1、有关咨询办法
咨询机构：广西北生药业股份有限公司董事会办公室
联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号
邮政编码：536000
联系人：赵民、袁博云
联系电话：0779-3226233,0779-3226206
传真：0779-3226229
2、财务指标变化
由于本次股权分置改革包括了资本公积金转增股本,扩大了公司总股本,所以按新股本总数303,687,468股摊薄计算的2005年度中期每股收益为0.15元。
九、备查文件
1、广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
2、广发证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
3、北京市国枫律师事务所关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
4、广西北生药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告；
5、北京市国枫律师事务所关于广西北生药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2006年3月8日 |
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