本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    中水集团远洋股份有限公司(以下简称"中水渔业")于2006年2月27日公告股权分置改革方案，至2006年3月9日公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：

    "方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权"。

    现调整为：

    "方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.8股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权"。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

    "1、自公司刊登《股权分置改革及以股抵债方案说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通A股股东进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    4、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革及以股抵债方案说明书》的修订稿"。

    三、补充保荐意见

    针对中水渔业股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    "1、中水渔业股权分置改革方案的修改是公司非流股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、中水渔业股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。

    3、中水渔业股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论"。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对中水渔业股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：

    "经核查，本所律师认为，公司本次改革及以股抵债方案的修改事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》、国资委39号文、国资委111号文等有关法律、法规及规范性文件的规定；前述调整后的方案尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准以及国务院国资委、证券监管机构的批准或审核确认。"。

    特此公告