证券代码：600007 证券简称：中国国贸

　　中国国际贸易中心股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构：

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　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据 中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改 革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 （一）本公司非流通股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有 限公司”）以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东送股的形式支付对价，流通股股东每 10 股获得 2.5 股的支付对价。在股权分置 改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，国贸有限公司持有的非流通 股股份即获得上市流通权。 （二）股权分置改革完成后，中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“中 国国贸”）的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项 （一）国贸有限公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持中国国贸的股份进行质押、 转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （二）国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市 交易或者转让而出售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后，通 过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国国贸股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届 时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则 从其规定。 如在上述期限内有违反承诺的行为，国贸有限公司将出售股份所得资金全额 划入中国国贸账户内，归中国国贸所有。 （三）承诺事项的违约责任 国贸有限公司不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

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　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排 （一）本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 27 日 （二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 4 月 10 日 （三）本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 4 月 6 日—4 月 10 日间每个 交易日 9：30—11：30，13：00—15：00。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 （一）本公司董事会将申请本公司股票自 2006 年 3 月 6 日起停牌，最晚于 3 月 16 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 （二）本公司董事会将在 2006 年 3 月 15 日（含本日）之前公告与流通股股 东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易 日复牌。 （三）如果本公司董事会未能在 2006 年 3 月 15 日（含本日）之前公告协商 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司 股票于公告后次一交易日复牌。 （四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日本公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道 热线电话：010-65051039、65050251 传 真：010-65053862 电子信箱：dongmi@cwtc.com 公司网站：www.cwtc.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、中国国贸 指：中国国际贸易中心股份有限公司 非流通股股东、国贸有限公司 指：中国国际贸易中心有限公司

　　股权分置

　　改革说明书

　　流通股股东 中国证监会 交易所、上交所 登记结算机构

　　保荐机构、中信建投 律师事务所 董事会 方案、本方案 相关股东会议

　　元、万元

　　指：中国证券市场由于历史原因形成的，上 市公司部分股份上市流通、部分股份暂不上 市流通的市场制度与结构 指：中国国际贸易中心股份有限公司股权分 置改革说明书 指：持有中国国贸流通股份的股东 指：中国证券监督管理委员会 指：上海证券交易所 指：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 指：中信建投证券有限责任公司 指：北京市浩天律师事务所 指：中国国际贸易中心股份有限公司董事会 指：中国国贸股权分置改革方案 指：中国国贸因审议本方案而召开的相关股 东会议 指：人民币元、人民币万元

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司 英文名称：China World Trade Center Company Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中国国贸 股票代码：600007 法定代表人：洪敬南 董事会秘书：吴荣柯 注册时间：1997 年 10 月 15 日 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号 电话：010-65052288 传真：010-65053862 互联网网址：www.cwtc.com 电子信箱：dongmi@cwtc.com 信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》 刊登本改革说明书的国际互联网网址：www.sse.com.cn

　　（二）公司最近三年及最近一期简要财务信息 本公司最近三年及最近一期主要财务指标和会计数据如下：

　　项目 总资产（千元） 股东权益（千元） 每股净资产（元/股） 资产负债率（%） 项目 主营业务收入（千元） 利润总额（千元） 净利润（千元） 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益 率（%）

　　2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日

　　4,698,710 2,511,424 3.14 46.55 2005 年 1-9 月 574,577 279,602 189,059 0.24 7.43 4,496,241 2,536,128 3.17 43.59 2004 年 711,424 318,036 211,439 0.26 8.55 4,392,768 2,448,749 3.06 44.25 2003 年 646,773 315,059 211,264 0.26 8.91 3,802,458 2,322,097 2.90 38.93 2002 年 651,988 267,204 175,041 0.22 7.85

　　注：上表中 2002-2004 年度数据均摘自公司经审计的财务报告；2005 年度相关数据未经 审计。 1-1-6

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　　（三）公司设立以来利润分配情况 本公司自设立以来历年利润分配情况如下：

　　利润分配年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度 利润分配方案 每 10 股派 1.95 元（含税） 每 10 股派 1.55 元（含税） 每 10 股派 1.04 元（含税） 每 10 股派 1.04 元（含税） 每 10 股派 1.04 元（含税） 每 10 股派 1.25 元（含税） 每 10 股派 1.04 元（含税） 实施情况 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配

　　（四）公司设立以来历次融资情况 1999 年 1 月 27 日，经中国证监会证监发行字[1999]8 号文、证监发行字[1999]9 号文、证监发行字[1999]10 号文批准，公司向社会公众发行 16,000 万股人民币普 通股（A 股）股票，并在上交所上市。每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.46 元， 总计募集资金 87,360 万元，扣除发行费用 1,936 万元，实际募集资金净额 85,424 万元。

　　（五）公司目前的股本结构

　　一、未上市流通股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股 二、已上市流通股份合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　股份数量（股） 640,000,000 640,000,000 160,000,000 160,000,000 800,000,000 占总股本比例（%） 80.00 80.00 20.00 20.00 100.00

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1996 年，经原中国对外贸易经济合作部推荐，原国务院证券委员会以证委发 [1996]第 72 号文批准国贸有限公司为第四批境外上市的预选企业。1997 年，经原 国家经济体制改革委员会以体改生[1997]161 号文批准，国贸有限公司独家发起设 立中国国际贸易中心股份有限公司。国贸有限公司将主要经营性资产注入到本公 司，经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管 理局国资评(1997)768 号文批复确认，国贸有限公司投入本公司的资产总额为人民 币 7,831,156,400 元， 负债为人民币 2,952,067,600 元，净资产为人民币 4,879,088,800 元。经原国家国有资产管理局国资企发[1997]189 号文批准，上述净 资产按照 65％的比例折为 317,141 万股，股权设置为法人股。 由于受亚洲金融危机的影响，境外市场环境发生了很大变化，当时不具备发 行 H 股的条件。经审慎研究，公司决定在境内发行 A 股，并于 1998 年 9 月 1 日 召开临时股东大会做出决议，决定对公司进行资产重组，以 1998 年 6 月 30 日为 基准日，通过重组将公司 5,043,624,117 元人民币的资产和 972,369,298 元人民币 的负债转回国贸有限公司，相应地，国贸有限公司将持有的 253,141 万股的股份 转给本公司并予以注销，使公司的股本从人民币 317,141 万元减至人民币 64,000 万元。经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]601 号文批准，公司履行了公告、 债权人通知、验资等各项法定减资程序，于 1998 年 9 月 24 日完成了工商变更登 记。 1999 年 1 月 27 日，经中国证监会证监发行字[1999]8 号文、证监发行字[1999]9 号文、证监发行字[1999]10 号文批准，公司向社会公众发行 16,000 万股人民币普 通股（A 股）股票，并在上交所上市。每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.46 元， 总计募集资金 87,360 万元，扣除发行费用 1,936 万元，实际募集资金净额 85,424 万元。 此次发行后，公司总股本为 80,000 万股。 公司自上市以来，未有增资扩股行为。

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　　三、非流通股股东介绍 （一）控股股东及实际控制人简要情况 1、控股股东基本情况 公司名称：中国国际贸易中心有限公司 法定代表人：孙广相 注册资本：2.4 亿美元 成立日期：1985 年 2 月 12 日 主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐 饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服 务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外贸易信息和咨询服务；利 用本中心广告牌发布广告。 截至 2005 年 9 月 30 日，以合并报表为基础，国贸有限公司总资产为 93,500 万美元，净资产为 56, 760 万美元；2005 年 1-9 月总收入为 15,552 万美元，净利润 为 3,444 万美元（以上数据未经审计）。 2、公司实际控制人基本情况 （1）中国世贸投资有限公司 法定代表人：孙广相 成立日期：2003 年 3 月 17 日 注册资本：378,265.18 万元 经营范围：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国 内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研 究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。 截至 2005 年 9 月 30 日，以合并报表为基础，中国世贸投资有限公司总资产 为 390,847 万元人民币，净资产为 383,598 万元人民币（以上数据未经审计）。 （2）嘉里兴业有限公司 法定代表人：郭孔丞 成立日期：1984 年 5 月 4 日 注册资本：1,000.1 万元港币 经营范围：投资控股

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　　截至2005年9月30日，以合并报表为基础，嘉里兴业有限公司总资产为67,804 万美元，净资产为 23,561 万美元；2005 年 1-9 月总收入为 2,016 万美元，净利润 为 1,458 万美元（以上数据未经审计）。 3、持有公司股份情况 国贸有限公司持有公司股份 64,000 万股，占公司总股本的 80%，是公司唯一 非流通股股东。 4、截止公告日与中国国贸之间互相担保、互相资金占用情况 截止本说明书公告日，由于中国建设银行股份有限公司北京市分行为中国国 贸 10 亿元人民币公司债券的发行出具担保函，中国国贸以其所有的国贸一期房产 向中国建设银行股份有限公司北京市分行抵押作为该担保函的反担保，为配合中 国国贸的该项抵押，国贸有限公司所拥有的与中国国贸一期房产相对应的国贸一 期土地使用权也一并进行了抵押登记。 截止本说明书公告日，中国国贸对国贸有限公司存在一笔金额为 1.5 亿美元的 长期负债。该债务于中国国贸 A 股发行上市前资产重组时形成，并将在适当时期、 适当方式予以资本化。至 2005 年 12 月 31 日止，国贸有限公司未收取资金占用费。 2005 年 11 月 4 日，中国国贸收到国贸有限公司《关于应付本公司 1.5 亿美元债务 资本化问题的函》，要求中国国贸按相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利 率的标准向国贸有限公司支付该笔债务自 2006 年 1 月 1 日起至该笔债务资本化工 作完成日止期间的资金占用费。 除此之外，国贸有限公司与中国国贸之间无互相担保、互相资金占用情况。

　　（二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、 冻结情况 本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东国贸有限公司提出。截至本 说明书公告日，国贸有限公司持有本公司股份的数量及比例如下：

　　股东名称 国贸有限公司 持股数量（股） 640,000,000 持股比例（%） 80.00

　　截至本说明书公告日，国贸有限公司所持有公司股份无权属争议、质押、冻 结等情况。

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　　（三）非流通股股东间的关联关系 国贸有限公司为本公司唯一非流通股股东，因此不存在非流通股股东间的关 联关系。

　　（四）非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据国贸有限公司、中国世贸投资有限公司及嘉里兴业有限公司出具的陈述 和出具的声明，公司非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书 的前两日未持有公司流通股股份的情况，也不存在前六个月内买卖公司流通股股 份的情况。

　　四、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 （1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对 价安排，即由本公司唯一非流通股股东国贸有限公司向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东支付一定数额的中国国贸股份。 （2）对价安排的数量：40,000,000 股中国国贸股份。 （3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获得 2.5 股的中国国贸股份。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，国贸有限公 司持有的非流通股股份即获得上市流通权。 2、对价安排的执行方式 根据上交所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登记在册的公司流 通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每 10 股流通股将获得 2.5 股的支 付对价，自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足 1 股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运 作指引》中的零碎股处理方法处理。

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　　3、对价安排执行表

　　股东名称 国贸有限公司 对价安排前 持股数 640,000,000

　　比例% 80.00 本次对价数量 40,000,000 对价安排后 持股数 600,000,000

　　比例% 75.00

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　国贸有限公司

　　累计占总股 本比例（%） 5.00 10.00 75.00 可上市流通时间 G+12 个月后 G+24 个月后 G+36 个月后 承诺的限售条件 获流通权12个月内不上市交易或转 让；期满后 12 个月内出售的股份数 不超过 5%，24 个月内不超过 10%。

　　注：G 为方案实施后首个交易日。 5、改革方案实施后股份结构变动表 改革前

　　一、未上市流通 股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股 二、已上市流通 股份合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　股份数量 （股） 640,000,000 640,000,000 160,000,000 160,000,000 800,000,000

　　占总股本 比例（%） 80.00

　　一、有限售条件 的流通股合计

　　- 国家股 - 国有法人股 80.00 社会法人股 - 募集法人股 - 境外法人股

　　20.00 二、无限售条件 的流通股合计

　　20.00 A 股 - B 股 - H 股 - 其他 100.00 三、股份总数

　　改革后 股份数量 （股） 600,000,000 600,000,000 200,000,000 200,000,000 800,000,000

　　占总股本 比例（%） 75.00 75.00 25.00 25.00 100.00

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 本公司董事会聘请了中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，协助制订股 权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投对本公司股权分置改革对价安排的 分析意见如下：

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　　1、对价测算思路 中国国贸股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权 向流通股股东以股票安排对价的方式。对价的测算采用二级市场市盈率法，即参 照国际成熟证券市场租赁服务行业上市公司的市盈率水平以及中国国贸目前的盈 利状况，计算出全流通情况下公司股票的合理定价；然后考虑流通股股东改革前 的历史持股成本，在保证流通股股东市值不受损失的前提下，计算出非流通股股 东应送给流通股股东的股份数，从而安排对价数量。 中信建投认为，这种测算方法以保证流通股股东利益不受损失为前提，参数 的选择做到了谨慎、合理，能够充分保障流通股股东的利益。 2、对价计算过程 （1）假设 ◆ R 为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的对价股份数量； ◆ P 为股权分置改革前流通股股东的平均持股成本； ◆ Q 为股权分置改革实施后流通股的每股股价合理定位。 则，为保护流通股股东利益不受损失，R 至少应满足以下公式要求： P = Q（1 + R），即：R = P/Q－1 （2）公式中参数选择 P：根据中国国贸截至 2006 年 2 月 22 日之前的 30、60、120 个交易日的收盘 均价分别为 5.15 元、4.77 元和 4.73 元，为更好的保护流通股股东利益，取 5.20 元为参考价格。 Q：参照国际成熟证券市场租赁服务业上市公司的市盈率水平和中国国贸目前 的盈利情况确定。 通过 BLOOMBERG 数据系统查询，截至 2006 年 2 月 22 日，国际成熟证券市 场与中国国贸可比的上市公司平均市盈率在 19.2-19.8 倍；中国国贸 2004 年每股收 益为 0.26 元。基于稳健并便于计算的原则，选取 18 倍为中国国贸股权分置改革后 的市盈率。 由此，中国国贸股权分置改革后的股票合理市场价格应为 18×0.26=4.68 元以 上。

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　　（3）计算结果 根据以上选择的参数计算得出： R = 5.20 / 4.68 －1 = 0.111 股 为尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市 公司的对价安排水平，非流通股股东决定向流通股股东每 10 股送 2.5 股以获得流 通权。 3、结论 根据以上分析，保荐机构中信建投认为，中国国贸唯一非流通股股东国贸有 限公司为取得所持股票流通权向流通股股东每 10 股送 2.5 股，远高于经测算的每 10 股送 1.11 股。上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则， 在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　（三）非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施 1、非流通股股东的承诺事项 （1）国贸有限公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持中国国贸的股份进行质押、转 让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （2）国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交 易或者转让而出售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后，通过 上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国国贸股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时 生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从 其规定。 如在上述期限内有违反承诺的行为，国贸有限公司将出售股份所得资金全额 划入中国国贸账户内，归中国国贸所有。 2、承诺事项的违约责任 国贸有限公司不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

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　　3、履行承诺的保证措施 在本次股权分置改革对价安排实施后，国贸有限公司将委托本公司到登记结 算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障国贸有限公司严格履行 限售期的承诺。 4、承诺人声明 国贸有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）公司董事会意见 公司董事会认为，实施股权分置改革，将使包括流通股股东和非流通股股东 在内的全体股东形成统一的利益基础，有利于进一步完善公司的治理结构。公司 价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必将促进公司全体股东更加关注 公司治理，从而形成对公司更为有效的监督和约束机制，使公司全体股东利益趋 于一致，最终有利于公司的长远发展。 1、有利于公司全体股东的价值取向趋于一致 股权分置改革后，公司非流通股股东的股权价值直接与公司股票二级市场价 格密切相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，同样也面临由于股 价下跌所带来的损失。股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因 此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，全体股东价值取向将趋于 一致。 2、有利于形成有效的监督约束机制 股权分置改革实施后，公司股票价格变动将直接关系到全体股东的切身利益， 公司全体股东将进一步关注公司法人治理结构，有利于形成更加有效的监督约束 机制。公司控股股东为确保公司股票市场价格稳定、所持公司股票价值不受损失， 也将进一步严格约束自身行为，不损害上市公司利益，进而对流通股股东利益形 成有效的保护。

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　　（二）公司独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下： “公司本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，相 关股东会议拟采取的召开、召集及表决程序参照了上市公司股东大会的有关规定， 在审议本次股权分置改革方案时安排实施董事会征集委托投票权、为流通股股东 提供网络投票平台、相关股东对改革方案实施分类表决等保护流通股股东利益的 措施。 我们认为，公司本次股权分置改革遵循了公开、公平、公正的原则，有利于 改善公司治理结构，推进公司规范运作，保护了流通股股东的合法权益，不存在 损害公司及流通股股东利益的情形，有利于公司的长远发展。本次股权分置改革 符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》等规范性文件的要求。同意将本次股权分置改革方案提交相关股东会议予以 审议。”

　　六、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案 （一）公司二级市场股票价格波动风险 股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着 重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案 实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股 份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。 为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险， 非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不 出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股 东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将 严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况， 促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

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　　（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险 本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。 为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取投资者见 面会、网上交流会等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收 流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。 （三）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险 在本次股权分置改革过程中，不排除国贸有限公司持有公司股份被冻结、划 扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的不确 定性。 为此，公司董事会将及时与国贸有限公司进行沟通，以掌握各种可能出现其 持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止其用于支付 对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构 保荐机构名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：黎晓宏 保荐代表人：詹朝军 项目主办人：相晖、袁京蓉、王道达 联系电话：010-65183888 -81016/81033/81067 传 真：010-65185311 联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 邮 编：100010

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　　（二）公司聘请的律师事务所 律师事务所名称：北京市浩天律师事务所 负 责 人：权绍宁 经办律师：陈伟勇、郭庆 联系电话：010-65612460 传 真：010-65612322 联系地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 邮 编：100004

　　（三）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革的保荐机构、律师事务所在中国国贸董事会公告改革说明 书的前两日未持有中国国贸流通股股份，在中国国贸董事会公告改革说明书的前 六个月内未买卖中国国贸流通股股份。

　　（四）保荐意见结论 本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具保荐意见，认

　　为： 1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定； 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则； 3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排； 4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流 通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力； 5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢； 6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。 基于上述理由，保荐机构同意推荐中国国贸进行股权分置改革工作。

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　　（五）律师意见结论 公司聘请的北京市浩天律师事务所出具法律意见书，结论如下： “中国国贸是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股 权分置改革的主体资格；中国国贸的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法 人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，中国 国贸股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 与本次 股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中国国 贸本次股权分置改革方案尚需中国国贸相关股东会议审议。”

　　八、其他需要说明的事项 （一）本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关 股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过后方可实施。 （二）相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的 催告通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权 利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会 议的通知。

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　　九、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东同意股权分置改革的函； （三）非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书； （四）保荐意见书； （五）法律意见书； （六）保密协议； （七）独立董事意见函。 （八）非流通股股东的承诺函； （九）保荐机构与本公司关于不存在影响公正履行保荐职责的关联关系的声明。

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　　（本页无正文，专用于《中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书》 的签署、盖章）

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会

　　二○○六年三月六日

(责任编辑：刘雪峰)