北京市浩天律师事务所

　　HAO TIAN LAW OFFICE

　　S 中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 邮编：100004

　　Floor5, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing

　　北京: 电话: 86-10-6561 2460 传真: 86-10-6561 2322 上海: 电话: 86-21-5208 1935 传真: 86-21-5208 1938 南京: 电话: 86-25-8682 7100 传真: 86-25-8682 7102 网址: www.haotianlawoffice.com

　　北京市浩天律师事务所 关于中国国际贸易中心股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　致：中国国际贸易中心股份有限公司

　　北京市浩天律师事务所（以下简称“本所”）根据与中国国际贸易中心股份有限 公司（以下简称“中国国贸”）签订的《法律顾问协议》，委派本所陈伟勇、郭庆律 师以特聘法律顾问的身份，就中国国贸股权分置改革相关事宜（以下简称“本次股 权分置改革”）出具本法律意见书。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定而出具。

　　6-1-1

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及基于本所对该事实的了解 及对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中 国国贸或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　为出具本法律意见书，本所对与本次股权分置改革有关的事实进行了调查，查 阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及中国国贸进行 本次股权分置改革的主体资格、中国国贸的股权结构、中国国贸的非流通股股东、 本次股权分置改革方案及本次股权分置改革方案的授权和批准等文件资料。中国国 贸保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材 料、副本材料或口头陈述，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或者原件一致。

　　本所仅对与中国国贸本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其 他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

　　本法律意见书仅供中国国贸本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报上海证券交易所，并依法 对所出具的法律意见承担责任。

　　本所及本所律师与中国国贸之间不存在可能影响本所律师公正履行职责的关 系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的 法律意见承担责任，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，对中国国贸及其非流通股股东为本次股权分置改革提供或披露的资料、文件和 有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基 础上出具本法律意见书如下：

　　6-1-2

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　一、参与本次股权分置改革相关主体的合法性

　　（一）中国国贸的主体资格

　　经原国家体制改革委员会以体改生[1997]161 号文件批准，中国国际贸易中心 有限公司（以下简称“国贸有限公司”）以独家发起方式设立中国国贸，中国国贸于 1997 年 10 月 15 日正式成立。1999 年 1 月 27 日，经中国证监会证监发行字[1999]8 号文、证监发行字[1999]9 号文和证监发行字[1999]10 号文批准，中国国贸向社会 公众发行 16,000 万股人民币普通股（以下简称“A 股”），同年 3 月 12 日在上海证 券交易所挂牌上市。中国国贸现持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业 执照》,注册号为 1000001002788。中国国贸已通过 2004 年度工商年检。

　　中国国贸工商登记基本信息如下：

　　公司名称： 中国国际贸易中心股份有限公司

　　法定代表人： 洪敬南

　　注册地址： 注册资本： 经营范围：

　　北京市朝阳区建国门外大街 1 号 人民币捌亿元 写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、 服务；提供住宿、餐饮、幼儿园、文体娱乐服务；房地产开发 与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；陆路货物运输； 对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日， 中国国贸不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法 宣告破产等根据法律、法规和规范性文件的规定需要解散或终止经营之情形。

　　6-1-3

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日， 中国国贸不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正被立案调查,或者公司股票涉嫌被机 构或个人非法集中持有之情形。

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日， 不存在相关当事人涉嫌利用中国国贸股权分置改革信息进行内幕交易正被立案调查 之情况。

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日， 不存在中国国贸控股股东涉嫌侵占公司利益正被立案调查之情形。

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日， 尚未发现中国国贸的股票交易存在其他异常情况。

　　据此，本所律师认为，中国国贸是一家在中国境内依法成立并有效存续的股份 有限公司,具有独立法人资格。截至本法律意见书出具之日，未发现其存在影响本次 股权分置改革的重大实质性障碍。中国国贸具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　（二）中国国贸非流通股股东的主体资格

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，国贸有限公司为中国国贸的 唯一非流通股股东，截至本法律意见书出具之日，国贸有限公司持有中国国贸 64,000 万股非流通股份，占中国国贸股本总额的 80%，为中国国贸的控股股东。

　　6-1-4

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　国贸有限公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册 号为企合国字第 000005 号。 根据该《企业法人营业执照》记载的信息，国贸有限 公司成立于 1985 年 2 月 12 日，企业类型为合资经营（港资），注册资本 2.4 亿美元， 公司住所为北京市建国门外大街 1 号，法定代表人孙广相，经营范围：为国内外经 贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、 公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、 汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询 服务；利用公司广告牌发布广告。国贸有限公司已通过 2004 年度工商年检。

　　国贸有限公司现执有中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》，批准号为商外资资审字[1985]0146 号，批准日期为 1985 年 10 月 9 日，有效期 48 年。

　　根据本所律师对有关文件的核查验证，截至本法律意见书出具之日，国贸有限 公司为依法成立并有效存续的中外合资企业，具有独立法人资格，不存在根据法律、 法规或规范性文件需要解散或终止经营之情形。

　　根据本所律师对有关文件的核查验证，截至本法律意见书出具之日，国贸有限 公司合法持有中国国贸 64,000 万股非流通股股份，该等非流通股股份不存在权属争 议，亦不存在被质押、冻结或其他限制权利行使之情形。

　　根据本所律师对有关文件的核查验证，国贸有限公司未持有中国国贸的流通股 股份，且不存在在改革说明书公告前六个月内买卖中国国贸流通股股份的情况。

　　据此，本所律师认为，国贸有限公司作为中国国贸的唯一非流通股股东，具备 参与本次股权分置改革的主体资格。

　　6-1-5

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　二、中国国贸的股权结构

　　经原国家体制改革委员会以体改生[1997]161 号文件批准，国贸有限公司以其 主要经营性资产独家发起设立中国国贸，中国国贸成立时的注册资本为 317,141 万 元人民币。中国国贸为在国内发行 A 股于 1998 年进行资产重组。1998 年 9 月 1 日， 经公司临时股东大会批准，中国国贸将部分资产及负债转回国贸有限公司，公司股 本总额从 317，141 万股减至 64，000 万股。此次减资经原国家经济贸易委员会于 1998 年 9 月 25 日下发的《关于同意中国国际贸易中心股份有限公司减少注册资本 的复函》（国经贸企改[1998]601 号）批准。

　　1999 年 1 月 27 日，经中国证监会证监发行字[1999]8 号文、证监发行字[1999]9 号文和证监发行字[1999]10 号文批准，中国国贸向社会公众发行 A 股 16,000 万股， 公司股本总额增至 80,000 万股。

　　1999 年 3 月 12 日，经上海证券交易所上证上字[1999]第 10 号《上市通知书》 批准，中国国贸向社会公开发行的 16,000 万股 A 股股票在上海证券交易所上市交易 （配售给证券投资基金的650万股于1999年5月12日获准上市交易），股票简称“中 国国贸”，股票代码“600007”。

　　经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日，中国国贸的股本结构为：

　　股份性质 非流通股（法人股） 境内上市流通股 合计 持股数量（万股） 64，000 16，000 80，000 持股比例（%） 80 20 100

　　6-1-6

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　本所律师认为，中国国贸的历次股本变动均获得了必要的批准，中国国贸上述 股本结构真实、合法、有效。

　　三、关于本次股权分置改革方案

　　（一）本次股权分置改革方案的主要内容

　　中国国贸的唯一非流通股股东国贸有限公司提出本次股权分置改革动议，并书 面委托中国国贸董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。中国国贸董事 会根据前述委托，聘请中信建投证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机 构，协助制作《中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称 “《改革说明书》”）。根据《改革说明书》，中国国贸本次股权分置改革方案内容要 点如下：

　　国贸有限公司以其所持有的中国国贸股份通过向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每 10 股获得 2.5 股的支付对 价。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，公司非流通股 股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革完成后，中国国贸的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指 标均保持不变。

　　（二）非流通股股东承诺与声明

　　国贸有限公司作为中国国贸的唯一非流通股股东，于 2006 年 3 月 5 日向中国 国贸出具了《承诺函》，作出以下承诺：

　　6-1-7

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　1、遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在本次股权分 置改革方案实施前不对所持中国国贸的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实 质性障碍的行为。

　　2、承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出 售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国国贸股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规 范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，国贸有限公司将出售股份所得资金全额划 入中国国贸账户内，归中国国贸所有。

　　3、国贸有限公司不履行或不完全履行以上承诺，将赔偿中国国贸其他股东因 此而遭受的损失。

　　国贸有限公司声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，国贸有限公司将不转让所持有的股份。

　　国贸有限公司同意，在本次股权分置改革对价安排实施后，将委托中国国贸到 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将有限售条件的股份办理临时保管，从 技术上保障国贸有限公司严格履行限售期的承诺。

　　经本所律师核查验证，本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长 远利益，采取了具有可行性的股价稳定措施，有利于公司发展和市场稳定，符合相 关法律、法规和规范性文件的要求。

　　6-1-8

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　四、关于本次股权分置改革的实施程序

　　根据中国国贸提供的资料并经本所律师核查验证，中国国贸本次股权分置改革 工作实施了以下程序：

　　（一）国贸有限公司作为中国国贸的唯一非流通股股东，提出了本次股权分置 改革动议，并书面委托中国国贸董事会召集相关股东举行相关股东会议，审议股权 分置改革方案。

　　（二）中国国贸董事会接受国贸有限公司的委托，聘请中信建投证券有限责任 公司协助制定改革方案并出具保荐意见，聘请本所对本次股权分置改革操作相关事 宜的合规性进行核查验证，并出具法律意见。

　　（三）中国国贸与国贸有限公司及相关中介机构签署了《保密协议》，约定相 关各方对本次股权分置改革方案承担保密义务。

　　（四）中国国贸全体独立董事对本次股权分置改革方案发表了独立意见。

　　（五）国贸有限公司就本次股权分置改革事宜出具了《承诺函》。

　　（六）中国国贸董事会于 2006 年 3 月 3 日作出决议，同意于 2006 年 4 月 10 召开相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。

　　本所律师认为，本次股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

　　6-1-9

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　五、对流通股股东合法权益的保护措施

　　根据现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，为保护流通股股东的合法权 益，在本次股权分置改革工作实施过程中，中国国贸拟采取下列保护措施：

　　（一）为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取通过董事会 征集投票权和为流通股股东提供不少于三个交易日（含相关股东会议当日）的网络 投票时间，并公告不少于两次的召开相关股东会议的提示公告。

　　（二）赋予流通股股东对方案的单独否决权。本次股权分置改革方案须由参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上同意方为通过。

　　（三）通过多种方式与流通股股东充分沟通和协商，广泛征求流通股股东意见， 使本次股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（四）中国国贸将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保 障投资者的合法权益，包括但不限于：本次股权分置改革实施后，原非流通股股东 所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，公司应当刊登相关提示性公告。

　　本所律师认为，中国国贸采取的上述保护流通股股东的措施符合相关法律、法 规及规范性文件的规定。

　　6-1-10

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　六、中介机构

　　（一）保荐机构及保荐代表人

　　中国国贸聘请中信建投证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构， 协助制定本次股权分置改革方案，并出具保荐意见。中信建投证券有限责任公司指 定詹朝军先生具体负责保荐工作。

　　经本所律师核查验证，中国国贸本次股权分置改革的保荐机构及保荐代表人具 有合法有效的资格，保荐机构及保荐代表人与中国国贸之间不存在影响其公正履行 职责的关联关系。保荐代表人不存在在中国国贸相关股东会议表决程序完成前，同 时负责其他上市公司股权分置改革保荐工作的情形。

　　（二）律师事务所及经办律师

　　本所作为中国国贸本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为中国国贸本次股 权分置改革提供相关法律服务。

　　截至中国国贸董事会公告本次股权分置改革说明书前二日，本所不存在持有中 国国贸流通股股份的情况。在中国国贸董事会公告改革说明书的前六个月内，本所 不存在买卖中国国贸流通股股份的情况。本所及经办律师与中国国贸之间不存在影 响公正履行职责的关联关系。

　　6-1-11

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　七、与中国国贸本次股权分置改革相关的法律文件

　　经本所律师核查验证，与中国国贸本次股权分置改革有关的法律文件，包括非 流通股股东关于实施本次股权分置改革的委托书、保密协议、非流通股股东承诺函、 独立董事意见、股权分置改革说明书及其摘要、股权分置改革保荐意见书等均合法 有效。

　　八、结论

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）中国国贸是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次 股权分置改革的主体资格；

　　（二）中国国贸的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本 次股权分置改革的主体资格；

　　（三）截至本法律意见书出具之日,中国国贸股权分置改革的实施程序符合相关 法律、法规及规范性文件的规定;

　　（四）与本次股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件 的规定；

　　（五）中国国贸本次股权分置改革方案尚需中国国贸相关股东会议审议。

　　本法律意见书一式陆份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　6-1-12

　　中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革法律意见书

　　（此页以下无正文）

　　（此页为《北京市浩天律师事务所关于中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改 革的法律意见书》签字页，无正文）

　　北京市浩天律师事务所（公章）

　　经办律师

　　陈伟勇

　　郭 庆 二○○六年三月五日

(责任编辑：刘雪峰)