收购事宜致全体股东的报告书

    报告公司名称：交大昆机科技股份有限公司

    公司住所：云南省昆明市茨坝路23号

    报告书签署日期：2006年 3月 9 日

    交大昆机科技股份有限公司董事会声明：

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    上市公司

    名称：交大昆机科技股份有限公司

    地址：云南省昆明市茨坝路23号

    联系人：董事会秘书冯思忠先生

    联系电话：0086－871－6166612

    传真：0086－871－6166288

    通讯地址；云南省昆明市茨坝路23号

    邮政编码：650203

    收购人

    名称：沈阳机床(集团)有限责任公司

    地址：辽宁省沈阳市铁西区北二东路10－1号

    联系电话：0086－24－25650008

    传真：0086－24-25878762

    通讯地址：辽宁省沈阳市铁西区北二东路10－1号

    邮政编码：110025

    董事会报告书签署日期： 2006年 3月 9日

    目 录

    第一节 释义 …………………………………… 3

    第二节 本公司的基本情况 …………………… 4

    第三节 利益冲突 ……………………………… 7

    第四节 董事建议或声明 ……………………… 9

    第五节 重大合同和交易事项 ………………… 12

    第六节 其他 …………………………………… 12

    第七节 备查文件 ……………………………… 14

    第一节 释义

    除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

    本报告/本报告书：指交大昆机科技股份有限公司董事会关于沈阳机床(集团)有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书

    本公司/上市公司/被收购公司：指交大昆机科技股份有限公司

    转让方/交大产业集团：指西安交通大学产业(集团)总公司

    受让方/收购人/沈阳机床集团：指沈阳机床(集团)有限责任公司

    本次股份转让/本次收购：指交大产业集团将所持有的本公司29%的国有法人股(A股),计71,052,146股转让给沈阳机床集团

    目标股份：指本次转让的本公司71,052,146股国有法人股

    《股权转让协议》：指为转让目标股份之目的,交大产业集团与沈阳机床集团签署的《股权转让协议》

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第二节 本公司的基本情况

    一、本公司基本情况

    1、公司名称：交大昆机科技股份有限公司

    2、股票上市地点：

    (1)A股上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：交大科技

    股票代码：600806

    (2)H股上市交易所：香港联合交易所

    股票简称：交大科技

    股票代码：03006

    3、公司注册地：云南省昆明市茨坝路23号

    主要办公地点：云南省昆明市茨坝路23号

    联系人：董事会秘书冯思忠先生

    联系电话：0086－871－6166612

    传真：0086－871－6166288

    通讯地址；云南省昆明市茨坝路23号

    邮政编码：650203

    4、本公司主营业务为开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产品、高效节能产品、光机电一体化产品,开发高科技产品,进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务,主要产品有落地式铣镗床、卧式镗床、坐标镗床、加工中心、仿型铣床、精密检测设备、位移传感器、电脑绣花机、"全可控涡"节能压缩机、智能化电器和激光快捷成型机。

    5、本公司2004年实现主营业务收入469,436千元人民币,净利润-17,402千元人民币,净利润为负值的主要原因是2004年度计提委托理财损失37,480千元,扣除该项负面影响,报告期净利润为20,078千元,比上年同期分别增长41.99%和33.29%。

    6、公司最近三年主要会计数据和财务指标表： (单位：千元)

                    2002年    2003年      2004年
    总资产         839,469   965,803   1,125,840
    净资产         506,778   521,841     504,771
    主营业务收入   179,628   330,613     469,436
    净利润           6,077    15,063     -17,081
    净资产收益率     1.2％    2.89％     -3.38％
    资产负债率     39.63％   45.97％     55.16％

    本公司2002年度报告摘要用中文和英文同时于2003年4月1日刊登在《上海证券报》和香港《经济日报》、《THE STANDARD 》上。

    本公司2003年度报告摘要用中文和英文同时于2004年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》、《CHINA DAILY》上。

    本公司2004年度报告摘要用中文和英文同时于2005年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》、《CHINA DAILY》上。

    5、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、本公司股本情况

    1、股本总额和股本结构

    (1)截至本报告书签署日,公司已发行股本总额为245,007,400股。

    (2)截至本报告书签署日,公司股本结构如下： (单位：股)

                           本次变动前    本次变动前   占总股份比例(％)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份         120,007,400   120,007,400              41.79
    其中：
    国家持有股份           31,345,554    31,345,554              12.79
    境内法人持有股份       71,052,146    71,052,146                 29
    2、募集法人股份        17,609,700    17,609,700               7.19
    未上市流通股份合计    120,007,400   120,007,400              48.98
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股        60,000,000    60,000,000              24.49
    2、境外上市的外资股    65,000,000    65,000,000              26.53
    已上市流通股份合计    125,000,000   125,000,000              51.02
    三、股份总数          245,007,400   245,007,400                100

    2、收购人持有本公司股份的情况

    本次收购前,收购人未持有本公司股份；若本次收购成功,收购人将持有本公司发起人股份71,052,146股(国有法人股),占公司总股本的29％。

    3、截至2005年9月20日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

    股东名称                       持股数量(股)   持股比例(％)
    西安交通大学产业(集团)总公司     71,052,146             29
    香港中央结算(代理人)有限公司     63,587,998          25.95
    云南省人民政府                   31,345,554           12.8
    昆明精华公司                     17,609,700           7.19
    云南电力集团有限公司                441,000           0.18
    王彦丽                              192,700           0.08
    童阿禄                              150,291           0.06
    郝鹏辉                              147,000           0.06
    徐伟亚                              138,500          0.057
    吴景康                              137,100          0.056
    张卫国                              122,000           0.05

    4、本公司未持有收购人的股份。

    5、本公司在本次收购前已在上市后的历年年度报告及半年度报告中对募集资金使用情况做出了说明。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系。

    本公司与收购人之间不存在关联方关系。

    本公司董事、监事、高级管理人员与收购人之间不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之日及之前未持有收购人股份、也未进行过交易,上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况如下：

    姓名                           本公司职务   持有本公司股票情况   最近六个月交易情况   直系亲属持有本公司股票情况   最近六个月交易情况
    雷锦录                             董事长                    0                   无                            0                   无
    张汉荣       副董事长、总经理、党委副书记                    0                   无                            0                   无
    程云川   副董事长、常务副总经理、党委书记                    0                   无                            0                   无
    吴可天                     董事、工会主席                    0                   无                            0                   无
    温培雄                               董事                    0                   无                            0                   无
    王尚锦                               董事                    0                   无                            0                   无
    罗国伟                               董事                    0                   无                            0                   无
    郭尚武                               董事                    0                   无                            0                   无
    于成廷                           独立董事                    0                   无                            0                   无
    仝允桓                           独立董事                    0                   无                            0                   无
    董娟                             独立董事                    0                   无                            0                   无
    俞伟峰                           独立董事                    0                   无                            0                   无
    刘岗                           监事会主席                    0                   无                            0                   无
    孙兴铎                               监事                    0                   无                            0                   无
    郭俊玉                               监事                    0                   无                            0                   无
    沈国荣                               监事                 1000                   无                            0                   无
    黄孝朴                           职工监事                    0                   无                            0                   无
    喻琰                           财务负责人                    0                   无                            0                   无
    张晓毅                 副总经理、总工程师                    0                   无                            0                   无
    冯思忠                         董事会秘书                    0                   无                            0                   无

    第四节 董事建议或声明

    鉴于本次收购尚待获得以下批准方可实施,本公司董事会提醒投资者注意投资风险：

    1、本次股份转让获得国资委批准；

    2、本次收购经中国证监会审核无异议。

    一、董事会对收购方的调查情况

    (一)基本情况

    收购人沈阳机床集团成立于1995年12月,是经辽宁省人民政府、沈阳市人民政府批准组建的国有独资企业,2002年经债转股改制为有限责任公司,中国华融资产管理公司持股47.90%、沈阳工业国有资产经营有限公司持股36.50%、中国东方资产管理公司持股8.54%、中国长城资产管理公司持股6.46%、中国信达资产管理公司持股0.60%。

    沈阳机床集团现持有沈阳市工商行政管理据核发的经2004年度检审有效的2101001100693号《企业法人营业执照》,注册地址为辽宁省沈阳市铁西区北二东路10－1号,注册资本71,284万元。主要生产基地分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷本。主导产品为金属切削机床及相关产品,市场覆盖全国,并出口80多个国家和地区。

    (二)资信状况

    根据沈阳机床集团的合并报表,沈阳机床集团2004年12月31日的资产总额为5,156,899.90千元、负债总额为4,496,837.40千元、所有者权益为660,062.50千元(经辽宁天华会计师事务所有限公司审计)；2005年6月30日的资产总额为6,399,981.30千元、负债总额为5,714,745.30千元、所有者权益为685,236.00千元(未经审计)。

    公司董事会聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对沈阳机床集团的资信情况作了专项调查,西安希格玛有限责任会计师事务所经调查作出的关于收购人履约能力的评价为：沈阳机床集团资产负债率虽然较高,但本身流动资产变现能力较强,资金充裕,偿债压力较轻,同时沈阳恒信国有资产经营有限公司为本次收购所需资金进行了稳妥的安排,沈阳机床集团已具备实际履行本次收购义务的能力。

    (三)收购意图

    本次收购可实现强强联合,有效整合制造资源和市场资源,提高企业的自主研发能力,形成国内镗铣市场的竞争优势,打造具有核心竞争能力的机床产业集团。

    (四)后续计划

    根据沈阳机床集团的承诺,本次收购完成后,沈阳机床集团将至少持有本次受让的股份5年以上；促使交大科技着力发展机床业务,不做任何不利于交大科技长远发展和影响交大科技股东利益的产品线和业务的调整；根据交大科技的生产能力和自身特点适时向交大科技输送国际领先的重大型数控机床生产技术,保证交大科技的长期竞争力。

    本次收购完成后,沈阳机床集团计划将本公司的现有优势和收购人的管理资源、技术资源、市场资源和规模优势有机结合,形成显著的协同效应,加速推动本公司的快速发展。

    二、董事会、独立董事意见

    本公司董事会认为,本次收购建立在公平、自愿的基础上,没有损害公司股东和本公司的利益。交大产业集团和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保的情形。通过本次收购,可实现强强联合,在产能、产品、市场、资源、地域、技术等多方面形成优势互补,提升本公司的核心竞争力。本次收购完成后不会影响本公司的人员独立、资产完整和财务独立；同时本公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；本公司与收购人之间不存在持续关联交易,本公司与收购人具有关联关系的沈阳机床股份有限公司(以下简称"沈阳机床")之间存在一定程度的同业竞争,收购人已经向本公司做出承诺,收购人将不会、并促使其子公司也不会在中国境内直接从事或参与任何在商业上对本公司和沈阳机床有竞争的业务或活动,或直接持有对本公司有竞争的业务、活动或实体的权益,收购人将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,完善本公司的治理结构,在股权收购获得批准后,保证本公司采购、生产、营销、财务等经营管理的独立性。

    本公司独立董事认为,本次收购建立在公平、自愿的基础上,没有损害公司股东和本公司的利益。交大产业集团和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保的情形。本次收购符合本公司的长远利益,充分维护了全体股东,特别是中、小股东的利益。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、本公司及关联方在本次收购前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事件：

    1、本公司及关联方未订立对本次收购产生重大影响的合同。

    2、本公司及关联方未进行对本次收购产生重大影响的资产重组,也未进行其他重大资产处置、投资等行为。

    3、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。

    4、本公司及关联方未进行其他与收购本公司有关的谈判。

    第六节 其他

    一、除上述披露的内容之外,本公司无其他应披露的关于本次收购的信息。

    二、董事会全体成员声明：

    1、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    2、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事：雷锦录、张汉荣、程云川、吴可天、温培雄、王尚锦、罗国伟、郭尚武、于成廷、仝允桓、董娟、俞伟峰。

    2006年 3月 9 日

    三、独立董事声明

    本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响。从客观审慎的角度出发,本人认为本次收购是公正合规的交易,收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立。

    独立董事：于成廷、仝允桓、董娟、俞伟峰。

    2006年 3月 9 日

    第七节 备查文件

    一、备查文件包括：

    1、《股权转让协议》；

    2、《交大昆机科技股份有限公司章程》；

    二、本报告书全文及上述备查文件备置于交大昆机科技股份有限公司、上海证券交易所及香港联合交易所,以备查阅。

    三、本报告书全文用中文和英文同时于2006年 3 月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》、《CHINA DAILY》上。

    四、本报告全文同时登载在中国证监会指定的国际互联网网站上,其网址为：https://www.sse.com.cn和香港联合交易所指定的国际互联网网站上,其网址为：https://www.hkex.com.hk。