本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    特别提示：本公司审议股权分置改革方案的相关股东会议的现场会议召开地点：河北省沧州市沧州大化宾馆。

    公司于2006年2月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《河北沧州大化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,本公司现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。第一次提示性公告已于2006年3月3日刊登在上述指定报刊。

    一、会议的基本情况

    1、现场会议召开时间为：2006年3月20日下午2：00

    网络投票时间为：2006年3月16日、3月17日及3月20日,每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00

    2、股权登记日：2006年3月6日

    3、现场会议召开地点：河北省沧州市沧州大化宾馆

    4、召集人：公司董事会

    5、表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    二、审议事项

    审议《河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案》,方案要点如下：

    1、公司全体非流通股股东,以其持有的2640万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。

    2、公司非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起十二个月内,所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

    3、公司控股股东--大化集团特别承诺：

    (1)自获得上市流通权之日起,所持股份二十四个月内不上市交易；上述二十四个月届满后十二个月内,大化集团通过证券交易所挂牌交易出售沧州大化的数量不超过沧州大化总数的5%。

    (2)在二十四个月的锁定期后的十二个月内,出售价格不低于8元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。

    (3)自获得上市流通权之日起二十四个月,大化集团在沧州大化每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%,利润分配采取现金分红或法律规定的其他方式。

    (4)将为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告附件二。

    同时,为保护中小投资者利益,按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜参见2006年2月20日公告于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《河北沧州大化股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托权的函》。

    公司股东应充分行使表决权。投票表决时,公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场会议登记办法

    1、登记手续

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书(附件一)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    河北沧州大化股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：河北省沧州市北环中路66号

    邮政编码：061000

    联系电话： 0317-3556143、3556897

    联系传真： 0317-3025065

    联系人：胡春瑾

    3、登记时间

    2006年3月15日-2006年3月17日的每日8:30-12:00、13:30-17:00。

    特此公告。

    河北沧州大化股份有限公司

    2006年3月10日

    附件一：

    河北沧州大化股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河北沧州大化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    注：授权委托书复印件有效。

    附件二：

    河北沧州大化股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月16日、3月17日及3月20日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票操作流程

    (1)投票代码与投票简称

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738230     大化投票              1    A股

    (2)表决议案

    在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。

    投票简称   议案序号                                   议案内容   申报价格
    大化投票          1   河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    (3)表决意见

    在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)买卖方向：均为买入股票。

    3、投票举例

    (1)股权登记日持有"沧州大化"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        1股

    (2)股权登记日持有"沧州大化"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将委托股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        2股

    (3)股权登记日持有"沧州大化"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将委托股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        3股

    二、投票注意事项

    1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案的投票不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    3、股东在网络投票期间,应尽早投票,不要等到最后一天投票。