本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年2月28日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十二次会议的书面通知，并于2006年3月7日在本公司大会议室召开第二届董事会第三十二次会议，会议应到董事九人，实到六人(董事长吴来传、独立董事沈艺峰、游相华因另有公务未能参加本次会议，董事长吴来传委托董事柯东代为表决、独立董事沈艺峰、游相华委托独立董事陈甬军代为表决)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

受董事长吴来传先生的委托，本次会议由董事柯东主持，审议通过了关于董事会换届选举的议案，提名柯东、廖国省、缪鲁萍、林开标、王景宇、张杨、施欣、游相华为公司第三届董事会董事候选人，其中施欣、游相华为公司独立董事候选人，董事候选人获得的票数如下：

    董事候选人柯东、廖国省、缪鲁萍、林开标、王景宇、张杨获得的票数为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    独立董事候选人施欣、游相华获得的票数为6票赞成，2票反对，1票弃权。独立董事陈甬军、沈艺峰投了反对票，独立董事游相华投了弃权票，理由均为：独立董事候选人从总体上看结构不合理，缺乏宏观经济方面的人选。

    本项议案应经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    附件：

    董事候选人简历

    柯东先生：1960年出生，大学学历，经济师。现任公司董事、总经理，厦门国际港务股份有限公司非执行董事。历任中国厦门外轮代理有限公司业务员、副总经理、厦门外代国际货运有限公司总经理、厦门港务物流有限公司总经理。

    廖国省先生：1963年出生，大学学历，高级经济师。现任厦门海沧港务有限公司总经理、书记，兼厦门国际货柜码头有限公司副总经理。历任中国外轮理货总公司厦门分公司理货员、业务员、办事处副主任、业务科科长、厦门港务局团委副书记、厦门高崎港务公司书记、厦门外轮理货公司副经理、书记。

    缪鲁萍女士：1964年出生，经济学硕士，高级经济师。现任公司董事、厦门国际港务股份有限公司非执行董事、厦门港务控股有限公司董事、总经济师。历任厦门市路桥建设投资总公司开发经营部副经理、总会计师室副主任、资金结算中心经理，厦门路桥股份有限公司董事、总经理、厦门港务集团有限公司总经济师。

    张杨女士：1964年出生，经济学学士，研究生学历，政工师。现任公司董事、华建交通经济开发中心总经理助理兼证券部经理、深圳高速公路股份有限公司董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司董事。历任航天工业部副主任科员、主任科员。

    林开标先生：1966年出生，硕士研究生，经济师。现任公司董事、厦门国际港务股份有限公司执行董事、副总经理。历任厦门港东渡港务公司工班指导员、办公室副主任、主任、商务经营部经理、副总经理、厦门港务集团东渡港码头有限公司董事兼总经理、东渡港务分公司总经理、厦门港务集团有限公司运营管理部经理。

    王景宇先生：1967年出生，大学学历，工程师。现任公司董事、厦门港务船务有限公司总经理。历任厦门港务局高崎船厂技术员、厦门港务集团技术部工程师、厦门港船务公司副经理。

    游相华先生：1965年出生，管理学(会计学)博士，副教授，高级会计师。现在厦门大学管理学院会计系任教，并兼任公司独立董事。历任厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投资公司总会计师。

    施欣先生，1966年出生，工学博士，教授、博士生导师。现任上海海事大学交通运输学院院长、数字物流综合实验中心主任。曾先后荣获了国务院特殊津贴、全国交通青年科技英才、全国新世纪百千万人才工程国家级人选、全国交通系统优秀教师、霍英东基金会优秀青年教师奖(科研类)等荣誉称号。

    厦门港务发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门港务发展股份有限公司董事会现就提名施欣、游相华为厦门港务发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门港务发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任厦门港务发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门港务发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门港务发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门港务发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    厦门港务发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人施欣、游相华作为厦门港务发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    厦门港务发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会董事候选人提名的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事参加了董事会议，并接受独立董事沈艺峰、游相华的委托对公司第二届董事会推荐第三届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下：

    独立董事陈甬军、沈艺峰、游相华认为，董事候选人柯东、廖国省、缪鲁萍、林开标、王景宇、张杨的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，董事候选人的提名合法有效，同意推荐柯东、廖国省、缪鲁萍、林开标、王景宇、张杨为董事候选人。同时，独立董事陈甬军、沈艺峰、游相华认为，独立董事候选人从总体上看结构不合理，缺乏宏观经济方面的人选，故在董事会会议提出。独立董事陈甬军、沈艺峰持反对意见，独立董事游相华持保留意见。