特别提示:

    n 本次会议无否决或修改提案情况；

    n 本次会议无新增提案情况；

    n 公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2006年3月9日后公司股票继续停牌；

    n 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议的召开情况

    1、会议召开的时间和地点

    现场会议召开时间：2006年3月9日下午1：00

    网络投票时间：2006年3月7日至2006年3月9日每天9：30-11：30和13：00-15：00

    现场会议召开地点：苏州市新区新城花园酒店三楼江南秀会议厅

    2、会议召集人：苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相结合的方式

    4、会议主持：董事长纪向群先生

    5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    公司总股本457,470,000股,其中流通股股份总数150,930,000股。参加本次相关股东会议的股东及股东代表共计2477人,代表股份326474821股,占公司股份总数的71.37%。

    1、非流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议参加表决的非流通股股东及股东代表共8人,代表股份292940000股,占公司非流通股股份总数的95.56%。

    2、流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议参加表决的流通股股东及股东代表共2469人,代表股份33534821股,占公司流通股股份总数的22.22%。

    (1)参加现场投票的流通股股东及股东代表共8人,代表股份2937241股,占公司流通股股份总数的1.95%。

    (2)参加网络投票的流通股股东及股东代表共2461人,代表股份30597580股,占公司流通股股份总数的20.27%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    三、议案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为326474821股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为33534821股。表决结果如下：

                 代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    相关股东          326474821      324621775        1777426          75620         99.43
    流通股股东         33534821       31681775        1777426          75620         94.47
    非流通股东        292940000      292940000              -              -           100

    《股权分置改革方案》作为需要流通股股东单独表决通过的议案,除已获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还已获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,《股权分置改革方案》已获本次相关股东会议有效表决通过。

    四、参加表决的前十大流通股股东的持股情况及对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号                                                                   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                                          中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金      7,278,143       同意
    2                                        中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金      5,950,359       同意
    3                                                      上海德汇财务顾问有限公司      1,203,457       同意
    4                               华宝信托投资有限责任公司－集合类信托2005年第9号        923,056       同意
    5                                                                        王玉清        653,140       同意
    6                                                      上海德汇投资管理有限公司        540,488       同意
    7      光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划        500,000       同意
    8                                                                        袁友家        491,838       同意
    9                                                              泰和证券投资基金        344,900       同意
    10                                                                       华建国        300,000       同意

    五、律师见证情况

    本次股权分置改革相关股东会议由上海市锦天城律师事务所章晓洪、张小燕律师现场见证并出具了《法律意见书》,律师认为："本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项、以及表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次会议表决结果合法有效。"

    六、备查文件

    1、 苏州新区高新技术产业股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议决议；

    2、 上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    2006 年 3 月9日

    上海市锦天城律师事务所

    ALLBRIGHT LAW OFFICES

    上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼 邮政编码：200120

    电话：(8621)6105-9000 传真：(8621)6105-9100

    关于苏州新区高新技术产业股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议的

    法律意见书

    二○○六年三月

    上海市锦天城律师事务所

    关于苏州新区高新技术产业股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议的

    法律意见书

    锦律证字2006第0630号

    致：苏州新区高新技术产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件(以下简称"有关法律、法规和规范性文件")以及《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称"苏州高新"或"公司")的委托,指派律师出席于2006年3月9日召开的苏州高新股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议"),并出具本法律意见书。

    本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件予以公告。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次会议的相关材料进行了审查,对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证,并出具法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集、召开程序

    (一)本次会议的召集

    1、2006年2月13日,苏州高新董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站www.sse.com.cn等相关媒体上发布了《苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会关于召开A股市场相关股东会议的通知》和《苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    上述通知公告除载明本次相关股东会议的时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、股东与会方式、股东会议提示公告、出席会议对象、公司股票停牌、复牌事宜及会议审议事项外,还包括以下内容：流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；现场会议登记事项；公司董事会征集投票权程序等。

    2、2006年2月13日,苏州高新董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站www.sse.com.cn等相关媒体上发布了《苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会征集委托投票函》。

    3、2006年2月22日,苏州高新董事会通过上述媒体发布了《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

    4、2006年2月27日和2006年3月3日,苏州高新董事会通过上述媒体发布了两次召开本次会议的提示公告。

    经核查,本所经办律师认为,苏州高新董事会已按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定召集本次会议,并且充分披露了本次会议议案有关的内容。

    (二)本次会议的召开

    本次会议的现场会议于2006年3月9日在江苏省苏州新城花园酒店三楼江南秀会议厅召开,由董事长纪向群先生主持。

    本次会议的网络投票时间为2006年3月7日至3月9日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    经核查,本所经办律师认为,本次会议召开的时间、地点、投票方式、会议内容与公告一致,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、关于本次会议出席人员的资格

    根据出席本次会议的人员签名、身份证明以及授权委托书,现场出席本次会议的股东及股东代理人共16名。出席本次会议的人员(包括委托代理人出席者)均为截止2006年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的股东,代表苏州高新有表决权的股份326474821股,占其股份总数的71.37%。

    根据上证所信息网络有限公司3份统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共2461名,代表苏州高新有表决权的股份30597580股,占其流通股股份总数的20.27%,占其股份总数的6.69%。

    现场出席本次会议的其他人员包括苏州高新的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及受聘的相关中介机构人员等。

    经本所经办律师核查,苏州高新董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权,在《苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会征集委托投票函》规定的征集时间内,公司董事会未收到任何股东的授权委托书。

    经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东及授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的股东及授权代表均具有合法有效的资格,符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

    三、关于本次相关股东会议的提案

    本次相关股东会议审议并表决了《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于股权分置改革方案》。

    经本所律师查验,本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次相关股东会议不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    四、关于本次会议的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    根据公司本次相关股东会议的通知等相关公告文件,公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

    经查,公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按公司《章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。

    网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向苏州高新提供了网络投票的结果。现场投票结果与网络投票结果进行了合并统计。

    (二)表决结果

    通过上述表决程序,本次会议对《苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革方案》进行了分类表决,表决情况如下：

                 代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    相关股东          326474821      324621775        1777426          75620         99.43
    流通股股东         33534821       31681775        1777426          75620         94.47
    非流通股东        292940000      292940000              -              -           100

    根据表决结果,《苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革方案》经参加表决的股东所持有表决权股份三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份三分之二以上同意,获得通过。

    本次会议的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

    经核查,本所经办律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所经办律师认为,本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项、以及表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次会议表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力,无副本。

    (本页无正文,为法律意见书之签署页)

    上海市锦天城律师事务所

    经办律师：

    年 月 日