本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司(简称"公司"或"本公司")2006年3月9日第五届董事会第十四次会议审议通过了公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司(持有公司股份42.50%)《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司出售资产的提案》,本公司拟将合法持有的东方联合电子(北京)有限公司(简称"东方公司")95%的股权和部分固定资产、应收款项转让给辽宁资产托管经营有限责任公司。

    公司董事会9名董事全部出席了会议,一致认为该提案符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意提交公司2005年度股东大会审议。

    独立董事同意本次交易并发表了独立意见。

    本次资产出售尚须获得本公司股东大会的批准。

    现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,将出售资产的有关内容公告如下：

    一、交易概述

    为了集中力量使公司向钢铁物流领域发展,尽快做大做强公司钢铁物流主业,公司与辽宁资产托管经营有限责任公司于2006年3月9日签署了《资产转让协议》,公司拟将持有的东方公司95%的股权和部分固定资产、应收款项转让给辽宁资产托管经营有限责任公司。

    二、交易各方介绍

    1、国能集团：

    国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号,营业执照注册号：2101321100810 ,法定代表人：刘树元。

    2、辽宁资产托管经营有限责任公司

    辽宁资产托管经营有限责任公司为根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,注册地址：沈阳市和平区中华路188号,营业执照注册号为：2100001050941,法定代表人：赵光。经营范围为：受托企业、国有资产的经营管理。

    辽宁资产托管经营有限责任公司系国有独资企业,出资人为辽宁省国有资产管理委员会,与本公司无关联关系,本次股权出售不构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    1、 东方联合电子(北京)有限公司是一家以生产致冷设备零配件为主营业务的有限公司,公司注册地址是北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号,公司注册资本1420万元,我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。根据辽宁天健会计师事务所审计报告,该公司2005年12月31日总资产1651.27万元,净资产1620.67万元,2005年度实现主营业务收入348.76万元,净利润为-7.9万元。2005年12月31日公司95%的股权所对应的长期投资账面值为1539.64万元。本次股权转让后,公司不再持有东方公司的股权。

    2、公司所拥有的汽车、电脑等固定资产133.00万元、应收款项76.07万元(按2005年12月31日账面值共计209.07万元)。

    四、交易合同的主要内容

    1、转让方根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的东方公司95%的股权和部分固定资产、应收款项转让给受让方；受让方愿意根据股转让协议规定的所有商务条件及法律条件受让转让方持有的东方公司95%的股权和部分固定资产、应收款项。相关交易完成后,本公司不再持有东方公司95%的股权和所转让的部分固定资产、应收款项。

    2、本公司持有东方公司95%的股权,经辽宁天健会计师事务所审计的2005年12月31日的长期股权投资账面值为1539.64万元,转、受让双方同意,其转让价格为1539.64万元；固定资产、应收款项2005年12月31日账面值为209.07万元,转、受让双方同意,其转让价格为209.07万元；本次资产转让价款总金额为1748.71万元。

    3、转让价款全部以现金方式支付,支付时间为股权转让协议生效之后一个月内全额支付。

    五、本次交易的目的和影响

    近年来,本公司一直存在主营业务不突出,盈利能力较低的问题。为扭转这一局面,本公司决定进行业务转型,并确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未来发展主业,本次资产出售符合公司既定发展战略。

    六、独立董事的意见

    公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司出售资产的提案》是在交易各方充分协商的基础上达成一致,有利于公司产业结构调整,做大公司钢铁物流业务,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、本次交易生效条件：

    本次资产转让需经本公司股东大会审议通过后生效。

    八、备查文件：

    1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

    2、《资产转让协议》。

    特此公告

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    2006年3月9日