本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2006年2月25日,公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十一次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。

会议于2006年3月8日召开,公司董事以通迅表决方式审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。 关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    重要内容提示：

    · 公司为关联法人焦作三和利众动力有限公司(以下简称"三和利众")5000万元银行借款提供连带责任担保。

    · 关联董事曹朝阳回避表决。

    · 三和利众向银行借款所筹建项目竣工后,生产的汽和电将全部供应给公司,有利于提高公司持续经营能力,降低公司生产成本。

    · 待三和利众工程项目竣工符合抵押条件后,由三和利众动力有限公司以其房屋、机器设备向公司提供抵押反担保。

    一、关联交易概述

    担保方：风神轮胎股份有限公司

    被担保方：焦作三和利众动力有限公司

    三和利众由于项目建设,拟向中信银行河南省分行申请借款5000万元,由公司为其提供连带责任担保,并由三方签署《担保合同》。

    公司董事长曹朝阳兼任三和利众的董事长,三和利众为公司的关联法人,因此,公司为其银行借款提供担保形成关联交易。

    公司董事会对该关联交易进行表决时,除关联董事曹朝阳先生回避外,9名董事表决同意该项关联交易,占有效表决权的100％。独立董事对该项关联交易表示同意。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司董事长曹朝阳兼任三和利众的董事长,三和利众为公司的关联法人。

    关联人名称：焦作三和利众动力有限公司

    住所：河南省焦作市东环路中段

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：曹朝阳

    注册资本：5276万元

    三和利众的基本情况：

    三和利众成立于2005年6月9日,是由风神轮胎股份有限公司员工出资筹建的有限责任公司,注册资金5276万元。经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营；未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。截止2005年12月底,三和利众资产总额6209万元,负债总额933万元,所有者权益5276万元,资产负债率22%。

    截止目前,公司累计对外担保金额为7000万元,占公司净资产的8.55%。拟向三和利众提供担保的借款金额合计为7000万元。公司不存在逾期对外担保的情形。

    三、本次担保的主要内容：

    1、担保对象：三和利众

    2、担保方式：连带责任保证

    3、担保借款合同期限：1年

    4、担保借款合同金额：5000万元

    5、反担保：待三和利众工程项目竣工符合抵押条件后,由三和利众动力有限公司以其房屋、机器设备向公司提供抵押反担保。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    三和利众目前所建项目是我公司锅炉的技改工程,投产后生产的汽和电将全部供应给公司(剩余电力并入省电网销售)。随着该项目建设的进展,仍存在资金缺口,为保证该项目的顺利实施,我公司拟为其项目筹措资金提供担保。

    公司现生产用汽由公司锅炉房提供,现有链条炉均系低参数锅炉,设备陈旧、效益低。随着国家环境保护政策的加强,随着公司生产量的逐年增加,现有的供汽、供热系统经常出现影响生产的情况,已不能满足正常生产所需。三和利众所建项目符合国家产业政策,建成后能满足我公司用汽要求,实现资源综合利用和节约能耗,有利于降低我公司生产成本。

    五、独立董事意见

    独立董事发表如下独立意见：上述关联交易已经董事会表决通过,表决时关联董事予以了回避,交易内容公平、合理,程序合法有效,符合公司及股东的长远利益,同意提交股东大会审议。

    六、备查文件

    公司董事会三届十一次会议决议、监事会三届六次会议决议。

    特此公告。

    风神轮胎股份有限公司董事会

    2006年3月8日

    附件：

    独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限

    公司提供担保发表的独立意见

    鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司(以下简称"三和利众")的董事长,因此,公司为其银行借款提供担保形成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,对该担保事项发表独立意见如下：

    1、三和利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程,生产的汽和电将全部供应给公司(剩余电力并入省电网销售),建成后能满足公司用汽要求,实现资源综合利用和节约能耗。

    2、截止2005年12月31日,焦作三和利众动力有限公司资产总额6209万元,负债总额933万元,所有者权益5276万元,资产负债率22%,财务状况稳健,偿债能力良好。

    3、该担保由三和利众在项目竣工后以其房屋、机器设备向公司提供抵押反担保；在审议该议案时关联董事曹朝阳先生进行了回避表决；按上海证券交易所《股票上市规则》(2006年修订)最新规定,本次担保尚须提交股东大会表决通过。

    4、该项关联交易内容公平合理,程序合法有效。但其帐面净资产至2005年末为5276万元,仅占本公司为其累计担保额7000万元的75.37%,致使本公司有近25%的担保存在一定的风险。考虑到三和利众项目有利于环保,符合可持续发展国策,且有利于本公司产品成本的降低,所以该项关联交易符合公司及股东的长远利益,同意提交股东大会审议。

    独立董事：王世定 陈岩 鞠洪振