各位董事：

    根据新修订的《公司法》、《证券法》的内容,拟对公司章程做如下修改：

    一、删除原公司章程第二十条,剩余条款序号依次顺延。

    二、原公司章程第二十二条修改为：

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)非公开发行新股；

    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    三、原公司章程第二十四条修改为：

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    四、删除原公司章程第二十六条,剩余条款序号依次顺延。

    五、原公司章程第二十九条修改为：

    第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    六、原公司章程第五十二条第十三款修改为：

    (十三)审议代表公司发行在外单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案；

    七、原公司章程第五十四条第三款修改为：

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

    八、原公司章程第五十五条修改为：

    第五十三条 公司股东大会不得对除本章程第五十五条、第六十八条规定的通知中所未列明的事项作出决议。

    九、原公司章程第五十六条修改为：

    第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十、原公司章程第五十七条修改为：

    第五十五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。

    公司在计算上述通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    十一、原公司章程第五十九条修改为：

    第五十七条 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会决定,可通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    十二、原公司章程第六十四条第五款修改为：

    5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    十三、原公司章程第六十九条修改为：

    第六十七条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

    十四、删除原公司章程第七十一条、第七十二条、第七十三条,剩余条款序号依次顺延。

    十五、原公司章程第七十四条修改为：

    第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

    十六、原公司章程第七十五条修改为：

    第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    十七、原公司章程第七十七条修改为：

    第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的议案；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    十八、删除原公司章程第七十八条,剩余条款序号依次顺延。

    十九、在原公司章程第九十二条后增加如下内容,剩余条款依次顺延。

    第八十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

    公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    二十、原公司章程第九十九条修改为：

    第九十四条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    二十一、原公司章程第一百条修改为：

    第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    二十二、在原公司章程第一百条后增加如下内容：

    第九十六条 董事应当遵守法律、行规法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得额侵占公司的财产。

    二十三、原公司章程第一百零一条修改为：

    第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东最大利益为行为准则,并保证不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归位已有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

    二十四、原公司章程第一百零四条修改为：

    第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定该董事是否回避。

    应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决。

    关联董事应予回避而未回避,如致使董事会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联董事应承担相应民事责任。

    二十五、原公司章程第一百一十五条修改为：

    第一百一十一条 董事会由7名董事组成(其中独立董事3名),设董事长一人。

    二十六、原公司章程一百一十六条修改为以下内容,同时删除原公司章程一百一十七条,剩余条款序号依次顺延：

    第一百一十二条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十七)向股东大会推荐董事候选人；

    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    二十七、原公司章程第一百二十六条修改为：

    第一百二十一条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会享有以下决策权：

    (一)对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)单笔在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；

    (二)单项借款在8000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过60％的应经股东大会审议批准；

    (三)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；

    (五)非经营性资产的购置与处理,价值在2000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准。

    (六)赠与、捐献价值在200万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过1000万元的应经股东大会审议批准。

    (七)对外投资(指设立公司、合资、合作等)单笔在6000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；

    (八)无形资产投资(指合作研发新药、购买新药技术、专利和新药证书等)单笔在4000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；

    (九)固定资产投资单笔在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准；

    (十)与正常生产经营活动无关的其他动支,一次性动支金额1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准。

    (十一)收购、出售资产(股权)和关联交易事宜,按照《公司法》、上海证券交易所上市规则和中国证监会的有关规定执行。

    二十八、原公司章程第一百二十七条第四段修改为：

    公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上书面同意或经股东大会批准。公司为非关联企业提供担保的,担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产10%的,应经股东大会批准。公司为下属控股子公司提供担保的,担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的20%的,应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保,担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产50%的,应经股东大会批准。

    二十九原公司章程第一百三十条修改为：

    第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    三十、在原公司章程第一百三十二条第五款后增加如下内容：

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    三十一、原公司章程第一百三十三条修改为：

    第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话；通知时限为会议召开前二日：

    如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    三十二、原公司章程第一百三十五条修改为：

    第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    三十三、原公司章程第一百五十八条修改为：

    第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

    三十四、原公司章程第一百五十九条修改为：

    第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,且应符合有关任职资格要求,由董事会委任。

    本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    三十五、原公司章程第一百六十条第四款修改为：

    (四) 有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    三十六、原公司章程第一百六十八条修改为：

    第一百六十三条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

    三十七、原公司章程第一百七十九条修改为：

    第一百七十四条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    三十八、原公司章程第一百八十一条修改为：

    第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

    三十九、原公司章程第一百八十八条修改为：

    第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠诚和勤勉的义务。

    四十、原公司章程第一百八十九条修改为：

    第一百八十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    四十一、原公司章程第一百九十条修改为：

    第一百八十五条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免意见；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责是召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东大会提出议案；

    (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    四十二、原公司章程第一百九十一条修改为：

    第一百八十六条 监事会行使职权或发现公司经营情况异常时,可以进行调查,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    四十三、原公司章程第一百九十四条修改为：

    第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    四十四、原公司章程第一百九十七条修改为：

    第一百九十二条 监事会的表决程序为：监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

    四十五、原公司章程第一百九十八条修改为：

    第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录至少保存10年以上。

    四十六、原公司章程第二百零四条修改为：

    第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)前述(一)至(三)项计提后,当年税后利润仍然有剩余时,公司董事会应当做出现金利润分配预案,如公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露原因,而且独立董事应当对此发表独立意见。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    四十七、原公司章程第二百三十二条修改为：

    第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

    请审议。

    江苏康缘药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月八日