本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第九次会议通知于2006年2月21日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2006年3月8日上午9：00在象山西周华翔山庄以现场方式召开。

会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年年度报告》及其摘要。2005年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年度报告摘要刊登于2006年3月10日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    四、审议通过《公司2005年度利润分配和资本公积转增股本的预案》

    经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审(2006)0391号《审计报告》，公司2005年度(母公司)实现净利润为16,944,406.00元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1,694,440.60元，加上年初未分配利润68,283,470.31元，减去公司向全体股东支付的2004年度股利6,500,000.00元，减去法定公益金847,220.30元，截止2005年12月31日，公司可供股东分配的利润为76,186,215.41元，按总股本9,500万股计算，每股可分配利润为0.80元。

    本年度利润分配预案：以2005年12月31日总股本9,500万股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，共分配股利9,500,00.00元，剩余未分配利润66,686,215.41元，转入下一年度分配。

    本年度资本公积转增股本预案：以2005年12月31日总股本9,500万股为基数，每10股转增3股，剩余114,024,383.32元留存。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

    该议案将提交公司年度股东大会审议批准后才能实施。

    五、审议通过《关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》

    该专项说明刊登于2006年3月10日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    六、审议通过《关于聘任2006年度审计机构的议案》

    继续聘任浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构，聘期为一年。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明》。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

    独立董事的年度津贴拟由原20,000万元人民币增加到30,000万元。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于修改(公司章程)有关条款的议案》，详见附件。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于修改(董事会议事规则)有关条款的议案》，《董事会议事规则》见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于修改(股东大会会议事规则)有关条款的议案》，《股东大会会议事规则》见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于修改(重大事项处置办法)有关条款的议案》，《重大事项处置办法》见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    本议案将提交公司年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于在上海设立独资公司的议案》

    独资公司注册资本不超过800万元人民币，注册时间于2006年4月15日前完成。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    十三、审议通过《关于确认公司2005年度贷款累计净余额及2006年度贷款累计净余额的议案》

    截止2005年12月31日，公司(母公司)贷额累计净余额为27,698.58万元，其中，短期贷款17,198.58万元，长期贷款10,500万元。依据公司《重大事项处置权限的暂行办法》,董事会予以确认.

    2006年度，预计公司销售增长较快，厂房建设、设备购置(含模具制造)和流动资金需求较大，因此，在保证公司的资产负债率控制在60%以内的前提下，公司(母公司)贷款累计净余额不超过35,000万元。

    如经营过程中仍需扩大贷款规模，在保证公司的资产负债率控制在60%以内的前提下，董事会另行审议确定。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对。

    十四、审议通过《关于确认公司2005年度对控股子公司提供担保进金额及2006年度提供担保金额的的议案》

    截止2005年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币5,725万元、美元250万元。其中，宁波井上华翔汽车零部件有限公司人民币3,525万元、美元250万元；宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司人民币1,230万元；宁波玛克特汽车饰件有限公司人民币970万元。董事会对上述担保予以确认。

    2006年度对单一子公司的担保，单笔不超过1,000万元人民币及年度累计总额不超过5,000万元人民币；所有控股子公司年度担保总额不超过10,000万元人民币。

    担保额超过上述额度或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，对其他担保对象提供的担保，均应提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对

    十五、审议通过《关于确认公司日常关联交易金额的的议案》，公司的日常关联交易有：公司持股51%的控股子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司与其参股子公司(持股45%股权)上海宝得固塑料科技有限公司发生的销售关联交易，2006年预计300万元，采购商品关联交易，预计2006年330万元；公司控股股东华翔集团股份有限公司为公司及下属子公司提供担保的关联关联交易，预计2006年集团公司为公司及下属子公司提供担保额度为15000万元，在该担保项下将发生不超10,000万元的借款(外币借款按发生时的汇率折算)。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对

    十六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    根据《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》，公司2005年度股东大会暨第六次股东大会定于2006年4月13日召开,会议地点为宁波,具体地点另行通知。

    表决结果：同意9票，0票弃权、0票反对

    十六、审议通过《关于增持"陆平机器" 43.80%股份的议案》

    为了重点扶持具有专业化和技术开发优势、市场前景良好的子公司，拓展新的利润增长点，与会董事同意公司以现金方式分别受让华翔集团股份有限公司和宁波众信投资有限公司所持有的辽宁陆平机器股份有限公司35.69%、8.11%的股份，董事长周晓峰、董事郑国因此次股权转让为关联交易，依据相关规定，回避此次表决。

    此次股权转让完成后，公司持有"陆平机器"的股权由30%增至73.8%。公司以现金方式增资，资金自筹解决。

    因此次交易属关联交易，且为公司重大资产收购行为，依据相关规定尚需中国证监会的核准，之后再提交临时股东大会表决，临时股东大会召开时间另行通知。

    公司董事会将对此作单独公告。

    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

    特此公告。

    附件：《公司章程(修正案)》

    第一章 总则

    1、 原章程第十条：增加"公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。"

    现修改为：

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    2、新增第十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八条：

    第十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员有本章程第十一条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第十六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

    公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

    第十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

    公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

    第十八条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    3、原章程第十一条：删除公司总经理属于本章程称其他高级管理人员的规定

    现修改为：

    第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

    第三章 股份

    第二节 股份的增减和收购

    1、增加第二十九关于发行新股的规定

    第二十九条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

    (一)新股种类及数额；

    (二)新股发行价格；

    (三)新股发行的起止日期；

    (四)向原有股东发行新股的种类及数额。

    公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

    2、修改对减少注册资本的规定：

    现修改为：

    第三十条 公司可以减少注册资本。

    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

    第三十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    1、 原章程第二十九条关于对股份转让的规定：

    现修改为

    第三十五条 发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、新增三十六、三十七条：

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    第三十七条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会：

    第一节、股东

    1、原章程第三十三条股东权利新增三点：

    (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (八)股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立并完善和股东沟通的有效渠道；

    (九)股东有权按公司规定提名董事、独立董事、监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出董事、独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    现修改为：

    第四十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

    (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立并完善和股东沟通的有效渠道；

    (九)股东有权按公司规定提名董事、独立董事、监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出董事、独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    2、新增第四十六条、四十八条：

    第四十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    第四十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    二、股东大会

    1、原章程第四十四条新增"公司股东大会由全体股东组成"

    修改为：

    第五十五条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

    (十三)审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；

    (十四) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、原章程第四十九条新增"(十)需股东大会审议的向其他企业投资或者为他人提供担保"

    修改为：

    第六十条 临时股东大会在审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或者出售资产事项；

    (十)需股东大会审议的向其他企业投资或者为他人提供担保

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    4、原章程第五十一条关于股东大会召集主持的规定

    现修改为：

    第六十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    5、原章程第六十条关于股东大会的通知等的规定

    现修改为：

    第七十一条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日(不包括会议召开当日，包括会议召开公告日)以前，以公告的方式将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在年度股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交年度股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    第四节 股东会议决议

    1、原章程第八十八条新增"但是，公司持有的本公司股份没有表决权"

    现修改为：

    第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

    2、 新增对会议提案未通过的相关规定

    现修改为：

    第一百一百一十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    1、修改原章程第一百一十条对市场禁入者的规定

    现修改为：

    第一百一十五条 有下列情形之一的，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

    董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    本条上述规定适用于公司监事、总经理及其他高级管理人员的选举、委派或聘任。

    2、增加原章程第一百一十一条对公司董事换届选举的相关内容

    现修改为：

    第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    3、新增第一百一十七条：

    第一百一十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (九)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    ⒈法律有规定；

    ⒉公众利益有要求；

    ⒊该董事本身的合法利益有要求。

    董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    3、 新增对公司借款的相关规定：

    第一百一十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    6、新增：

    第一百一十九条 董事、总经理及其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

    4、 新增第一百一十五相关关联关系的规定

    现修改为：

    第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    在董事会就该关联事项进行表决时，有关联关系的董事应当回避，且该回避事实应当在董事会决议公告中予以陈述。

    本条所称董事个人在关联企业任职，是指其所任职务为企业的董事、监事、法定代表人和总经理。

    第二节 独立董事

    1、 修改原章程第一百三十七条中关于独立董事特别职权的规定：

    现修改为：

    第一百四十二条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

    (一)对因公司重大资产处置、关联交易和资金往来、资金占用等行为而损害公司利益的，有权向公司提出书面异议。

    公司在接到该书面异议后，须立即终止该项交易。

    (二)对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    本项所指认可应以书面形式进行；

    (三)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款所列第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(七)项特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；独立董事行使前款所列第(六)项特别职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告所在地中国证监会派出机构。

    第三节 董事会

    1、 修改原章程一百五十五条关于关联关系的相关规定：

    现修改为：

    第一百六十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自出席方可进行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议

    2、 对原章程第一百六十一条中决议相关内容的修改：

    现修改为：

    第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

    公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    新增第一百一十四条：

    第二百一十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第八章 财务、会计和审计

    对原章程第二百一十一条中分配股利的规定：

    现修改为：

    第二百一十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之二十。