本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏康缘药业股份有限公司(简称"公司")第二届董事会第十一次会议通知于2006年2月22日以传真及电子邮件方式发出,会议于2006年3月8日在公司会议室召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事6人。

独立董事金同珍先生因病未出席会议,授权独立董事盛宇华先生代为表决；董事高峰先生、张连云先生因出差在外未出席会议,均授权董事穆敏女士代为表决。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持,审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。

    一、审议通过了《公司2005年度报告》及其摘要

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《董事会2005年度工作报告》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经南京永华会计师事务所审计确认,公司2005年度实现利润总额66,451,086.03元,净利润48,844,622.80元,根据《公司法》和公司章程有关规定,分别提取法定盈余公积4,884,462.28元和法定公益金4,884,462.28元,加上年初未分配利润62,696,619.81元,减去年内发放的现金股利15,606,000元,本年度可供分配的利润为86,166,318.05元。

    2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本15,606万股为基数,每10股派发现金股利1.60元(含税),本次分红后,尚未分配的利润61,196,718.05元,结转以后年度分配。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》,同意续聘南京永华会计师事务所为公司2006年度审计机构,并授权公司董事会与南京永华会计师事务所根据工作量协商确定具体报酬。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于调整公司董事的议案》,同意张连云先生、夏月先生和高峰先生辞去公司董事职务,选举戴翔翎先生为公司董事,任期与本届董事会任期相同。(戴翔翎先生简历见附件一)

    对各表决事项的表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票。

    七、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》,同意穆敏女士辞去财务总监职务,同意程凡先生和杨阳先生辞去副总经理职务,同意戴翔翎先生兼任财务负责人,任期与本届高级管理人员任期相同。

    对各表决事项的表决结果均为同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司章程修改的议案》(议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    (一)会议时间：2005年4月10日(星期一)上午9:30

    (二)会议地点：江苏连云港市新浦区康缘公司会议室

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票方式。

    (四)会议内容：

    序号 议案题目

    1 公司董事会2005年度工作报告

    2 公司监事会2005年度工作报告

    3 公司2005年度财务决算报告

    4 公司2005年度利润分配预案

    5 关于续聘南京永华会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案

    6 关于调整公司董事的议案

    7 关于修改公司章程的议案

    会议资料于会前5个工作日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    (五)出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡在2006年3月27日(星期一)下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    4、本公司聘请的律师。

    (六)参加现场会议的登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记(授权委托书附后)；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2005年4月3日(星期一)上午8:30－11：00,下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (七) 其它事项

    1、本次会议预计半天；

    2、出席人员交通及食宿费自理；

    3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

    4、邮政编码：222001

    5、联系电话：(0518)5521990、5521989

    6、传真：(0518)5521990

    7、联系人：程凡、贺琳

    上述第2、3、4、5、6、8项议案需提交股东大会审议。

    江苏康缘药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月八日

    附件一：戴翔翎先生简历

    戴翔翎先生,1964年12月出生,大学文化,高级工程师。1987年到原连云港中药厂工作,1996年任原康缘制药公司副总经理,分管科研、生产工作,股份公司成立后任公司副总经理,2004年4月起任公司常务副总经理。戴翔翎先生获得了江苏省中医药系统先进工作者、江苏省优秀青年工程师、江苏省突出贡献青年专家、省"333工程"培养对象、享受政府特殊津贴、连云港市劳动模范、连云港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。

    附件二

    江苏康缘药业股份有限公司

    二○○五年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2005年度股东大会,对本次会议所议的第 项议案投"同意"票,对第

    项议案投"反对票",对第 项议案投"弃权"票。

    委托人(签字)： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人(签字)： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：授权委托书,剪报及复印件均有效。