本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
为了增加公司的房产储备,充实优质资产,获取稳定的投资回报,本公司拟向控股股东--上海张江(集团)有限公司下属控股子公司收购部分经营性房产。
本次交易构成关联交易,需经本公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2006年3月9日,本公司分别与上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海八六三信息安全产业基地有限公司、上海市银行卡产业园有限公司签订协议,本公司拟收购上述三家企业的经营性房产总计136,028.65平方米,本次房产购买总价为1,096,525,808元。
由于上述三方均为本公司控股股东--上海张江(集团)有限公司的控股子公司,因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于2006年3月30日召开的本公司2005年度股东大会的批准,本公司控股股东--上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、上海张江集成电路产业区开发有限公司
住所：上海市张江高科技园区龙东大道3000号
企业类型：国内合资有限责任公司
法定代表人：陈剑波
注册资金：人民币6亿元
历史沿革：公司于2001年4月10日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151016082号企业法人营业执照。 本公司注册资本为人民币6亿元。成立时出资方为上海张江(集团)有限公司(3.12亿元,占52%股权)和上海市浦东土地发展(控股)公司(2.88亿元,占48%股权)。2005年7月浦东新区国资办将上海市浦东土地发展(控股)公司所持有的48%划拨给上海张江(集团)有限公司。目前该公司为上海张江(集团)有限公司100%控股。
经营范围：集成电路研究开发、高科技项目经营转让、高科技成果转让、创业投资、房地产开发经营、物业管理、物业咨询、建筑材料的销售,张江集成电路产业区土地开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2005年公司净利润为4851.79万元、净资产为68012.70万元。
2、上海八六三信息安全产业基地有限公司
住所：上海市浦东新区张衡路200号
企业类型：国内合资有限责任公司
法定代表人：陈剑波
注册资金：人民币7500万元
历史沿革：公司于2001年5月28日成立,取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为3101151016160号的企业法人营业执照。成立时出资方为上海张江(集团)有限公司(2800万元,占37.33%股权)、上海张江高科技园区开发股份有限公司(500万元,占6.67%股权)、上海龙头股份有限公司(1900万元,占25.33%股权)、上海双龙高科技开发有限公司(800万元,占10.67%股权)和四川新天投资有限公司(1500万元,占20%股权)。2005年9月,上海张江(集团)有限公司受让上海龙头股份有限公司、上海双龙高科技开发有限公司和四川新天投资有限公司的股权。变更后的股权比例为：上海张江(集团)有限公司,占93.33%股权；上海张江高科技园区开发股份有限公司,占6.67%股权。
经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房地产开发经营,物业管理、创业投资、投资管理、投资咨询,信息安全软件开发、销售,建筑材料销售(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
2005年公司净利润为1737.79万元、净资产为9880.08万元。
3、上海市银行卡产业园有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道5385号
企业类型：国内合资有限责任公司
法定代表人：陈剑波
注册资金：人民币1.5亿元(原先为人民币8000万元,2004年1月增资为1.5亿元)
历史沿革：公司于2002年7月30日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151017593号《企业法人营业执照》。当时注册资本为人民币8000万元。成立时出资方为上海张江生物医药基地开发有限公司(4000万元,占50%股权)、上海浦东发展(集团)有限公司(3000万元,占37.5%股权)和上海浦东新区唐正集体资产经营有限公司(1000万元,占12.5%股权)。2004年1月,上海张江(集团)有限公司增资7000万元,变更后的股权比例为：上海张江(集团)有限公司,占46.67%股权；上海张江生物医药基地开发有限公司,占26.67%股权；上海浦东发展(集团)有限公司,占20%股权和上海浦东新区唐正集体资产经营有限公司,占6.66%股权。
经营范围：上海市银行卡产业园项目及基础设施开发,房地产的开发经营,实业投资,投资管理,国内贸易(专项除外)仓储(除危险品),以上相关业务的咨询服务。
2005年公司净利润为313.58万元、净资产为15321.83万元。
三、关联交易标的基本情况
项目一：上海张江集成电路产业区开发有限公司部分房产
地理位置：位于张江集电港二期东块,吕家浜以南,张东路以东,金秋路以北
序号 名称 建筑面积(m2) 房屋权属性质 土地权属性质 交房日期
1 SOHO办公楼 69107.62 所有权 国有土地 2006年4月30日
2 社区中心 4600 所有权 国有土地
3 地下室(车库) 1680 所有权 国有土地
合计 75387.62
上述房产目前已基本完工,账面成本为49000万元,使用年限为50年,属于产业研发类用房。
项目二：上海八六三信息安全产业基地有限公司部分房产
地理位置：位于上海八六三信息安全产业基地,张衡路以南,科苑路以西,毕升路以北
序号 名称 建筑面积(m2) 房屋权属性质 土地权属性质 交房日期
1 幢号1办公楼 2990.94 所有权 国有土地 2006年3月31日
2 幢号2办公楼 3123.61 所有权 国有土地
3 幢号3办公楼 7647.14 所有权 国有土地
合计 13761.69
上述房产为完工工程,账面成本4700万元,使用年限47年,属于产业研发类用房。采用收益法进行评估,评估增值为5277万元。
项目三：上海市银行卡产业园开发有限公司部分房产
地理位置：位于上海市银行卡产业园,上丰路以南,华东路以西,顾家浜以北
序号 名称 建筑面积(m2) 房屋权属性质 土地权属性质 交房日期
1 科研办公楼2－3幢 4,270 所有权 国有土地 2006年6月30日
2 科研办公楼5－7幢 13,329 所有权 国有土地
3 综合服务楼 29280.34 所有权 国有土地 2007年3月31日
合计 46879.34
上述房产目前为在建工程状态,账面实际成本7600万元(计划成本22500万元),使用年限50年,属于产业研发用房。采用收益法进行评估,评估增值按照账面价值计算为20360万元,按照计划成本计算为5460万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
项目一：与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订的房屋预售合同
1、 合同的主要内容
(1)签署交易合同各方的名称
合同甲方：上海张江集成电路产业区开发有限公司
合同乙方：本公司
(2)合同签署日期：2006年3月9 日
(3)交易标的：张东路1387号张江集电港二期,暂测该房屋建筑面积为 73,707.62平方米。
(4)交易价格：人民币722,334,676元
(5)交易结算方式：
1) 房屋交付后二个工作日内,支付总价款的50%；
2) 房屋交付12个月后二个工作日内,且上海张江集成电路产业区开发有限公司已取得大产证后,支付总价款的50%。
(6)合同生效条件和生效时间：本合同自本公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司双方签章,且本公司股东大会通过后生效。
(7)合同的期限：自本合同生效之日起至房屋交易完成及委托经营租赁协议履行届满之日止。
(8)与关联交易有关的其他合同条款
1) 本公司受让该房屋后,委托上海张江集成电路产业区开发有限公司进行经营管理。委托期限为二十个月。期满后,可以选择延长十二个月。
2) 包租均价为：包租期限内每平方米2.5元/日。
3) 包租条件为：在包租期的前八个月内平均出租率达70%；后十二个月内平均出租率达95%。
4) 包租租金的支付：包租方开设银行专门帐户收取租户租金,按季度最后一个月的20号前,将包租租金全额支付给本公司。由本公司向租户及包租方开具发票,并依法缴纳税款。
5) 包租期满后的处理：本次包租期满,如包租物业实际租赁情况不满足同期应达到的包租均价及包租条件的,则本公司有权选择以期满时点的包租租金、包租条件延长包租期一年。延长期后,物业经营权归还本公司。如还需延长包租期的,双方应另行协商约定。
6) 在甲方的车位具备出售条件后,将以18万元/个车位的价格出售给乙方。车位共46个,总价为828万元。
7) 车位包租价格：每个车位每月为1200元。
8) 车位包租条件：在包租期的前八个月内平均出租率达70%；后十二个月内平均出租率达95%。
项目二：与上海八六三信息安全产业基地有限公司签订的房屋销售合同
1、 合同的主要内容
(1)签署交易合同各方的名称
合同甲方：上海八六三信息安全产业基地有限公司
合同乙方：本公司
(2)合同签署日期：2006年3月9日
(3)交易标的：张衡路200号国信安基地1、2、3幢,暂测建筑面积为13,761.69平方米
(4)交易价格：人民币96,331,830元
(5)交易结算方式：
1) 房屋交付后二个工作日,支付合同价款的50%；
2) 房屋交付9个月后二个工作日内,支付合同价款的50%。
(6)合同生效条件和生效时间：本合同自本公司、上海八六三信息安全产业基地有限公司双方签章,且本公司股东大会通过后生效。
(7)合同的期限：自本合同生效之日起至房屋交易完成及委托经营租赁协议履行届满之日止。
(8)与关联交易有关的其他合同条款：
1) 本公司受让该房屋后,委托上海八六三信息安全产业基地有限公司进行经营管理。委托期限为三十三个月。期满后,可以选择延长十二个月。
2) 包租均价为： 在包租期的前九个月内平均租金为1.35元/日/平方米；第十个月到第三十三个月平均租金为1.60元/日/平方米。
3) 包租条件为：包租期限内平均出租率达95%。
4) 包租租金的支付：包租方开设银行专门帐户收取租户租金,按季度最后一个月的20号前,将包租租金全额支付给本公司。由本公司向租户及包租方开具发票,并依法缴纳税款。
5) 包租期满后的处理：本次包租期满,如包租物业实际租赁情况不满足同期应达到的包租均价及包租条件的,则本公司有权选择以期满时点的包租租金、包租条件延长包租期一年。延长期后,物业经营权归还本公司。如还需延长包租期的,双方应另行协商约定。
项目三：与上海张江银行卡产业区开发有限公司签订的预约销售意向协议
A、科研办公楼预售意向协议
1、 合同的主要内容
(1)签署交易合同各方的名称
合同甲方：上海市银行卡产业园开发有限公司
合同乙方：本公司
(2)合同签署日期：2006年3月9日
(3)交易标的：银行卡园二路108号《研发楼》2#、3#、5#、6#、7#楼,暂测该房屋建筑面积为 17,599平方米
(4)交易价格：人民币114,393,500元
(5)交易结算方式：
房屋交付日起二个工作日内,支付总价款的100%。
合同生效条件和生效时间：本合同自本公司、上海市银行卡产业园开发有限公司双方签章,且本公司股东大会通过后生效。
(6)合同的期限：自本合同生效之日起至房屋交易完成及委托经营租赁协议履行届满之日止。
(7)与关联交易有关的其他合同条款
1) 本公司受让该房屋后,委托上海市银行卡产业园开发有限公司进行经营管理。委托期限为十八个月。期满后,可以选择延长十二个月。
2) 包租均价为：包租期限内为每平方米1.5元/日。
3) 包租条件为：包租期的前六个月内平均出租率达50%；后十二个月内平均出租率达95%。
4) 包租租金的支付：包租方开设银行专门帐户收取租户租金,按季度最后一个月的20号前,将包租租金全额支付给本公司。由本公司向租户及包租方开具发票,并依法缴纳税款。
5) 包租期满后的处理：本次包租期满,如包租物业实际租赁情况不满足同期应达到的包租均价及包租条件的,则本公司有权选择以期满时点的包租租金、包租条件延长包租期一年。延长期后,物业经营权归还本公司。如还需延长包租期的,双方应另行协商约定。
B、综合服务楼预售意向协议
1、 合同的主要内容
(1)签署交易合同各方的名称
合同甲方：上海市银行卡产业园开发有限公司
合同乙方：本公司
(2)合同签署日期：2006年3月9日
(3)交易标的：银行卡园二路108号《银行卡综合楼》1幢,暂测该房屋建筑面积为29,280.34平方米
(4)交易价格：人民币155,185,802元
(5)交易结算方式：房屋交付日起二个工作日内,支付总价款的100%。
(6)合同生效条件和生效时间：本合同自本公司、上海市银行卡产业园开发有限公司双方签章,且本公司股东大会通过后生效。
(7)合同的期限：自本合同生效之日起至上海市银行卡产业园开发有限公司实际交付该房屋之日止。
上述房产销售部分采用售后包租方式,系考虑到甲方目前已经有一批意向客户,为了保持招商工作的连续性并保证本公司在购入房产后即能获得稳定的租赁收益。
本公司控股股东-上海张江(集团)有限公司于2006年3月9日做出承诺,在包租期满后五年内,如上述房产经营内含报酬率(所得税后)达不到7.89%,该公司愿意补足差额。
定价政策
本公司与资产占有方委托上海众华资产评估有限公司对本次交易标的进行资产评估。评估基准日为2006年2月28日。评估结论：
项目 面积M2 评估值(元) 评估方法
上海张江集成电路产业区开发有限公司部分房产 75,387.62 755,720,190.60 市场比较法
上海八六三信息安全产业基地有限公司部分房产 13,761.69 99,772,252.50 收益还原法
上海市银行卡产业园开发有限公司部分房产 46,879.34 279,601,493.20 收益还原法
合计 136,028.65 1,135,093,936.30
本次交易价格总计为1,096,525,808元,略低于评估值。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易实施后,将大大增加公司存量房产储备,充实优质资产,提升公司未来盈利能力。
如本次关联交易获批实施,公司物业总量将增加逾13万平方米,价值增加约11.3亿元(含购置税费),按目前张江园区招租价格及未来租赁趋势合理预测,上述物业在2006年将为公司经营带来增量租赁收入3,877万元,主营业务利润2,229万元,主营业务利润率为58%；近三年(2006至2008年)带来增量租赁收入21,591万元,形成主营业务利润13,747万元,平均主营业务利润率为64%；
根据交易拟约定的付款进度,2006年公司预计将支付相关物业购置款(含购置税费)5.4亿元,2007年将支付购置款(含购置税费)5.9亿元。而物业租赁带来经营现金净流入(所得税后)分别为2006年3,300万元,2007年7,149万元。在不考虑货币时间价值的情况下,物业购置支出将在第十四年内得到全部回收,整个交易项目的内含报酬率(所得税后)达到7.89%。
2006-2007年间公司将合理、有效地安排经营资金,以较优的资金筹措方案确保交易的实施完成,为保证上述资金按时支付,公司将凭借优良的信用评价和偿债能力,一方面将采用各种债务融资方式及其组合以较低的资金成本向金融机构筹措部分资金；另一方面,公司也将顺应目前国内资本市场发展的良好契机,密切关注不断推出的各种金融创新融资品种,以求通过多元化融资,进一步降低财务成本,提高收益。若交易完成并考虑了公司2006年经营计划后,2006年末资产负债率预计将保持在约33%,2007年末资产负债率预计约36 %(假设2007年财务状况相比2006年末无重大变化前提下)交易完成后资产负债率仍将保持合理健康状态。
六、独立董事的意见
公司独立董事王宗光、万曾炜认为,将本次关联交易提交股东大会审议,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司此次收购的房产经过资产评估,实际交易价格略低于评估值,交易价格对上市公司及全体股东是公平、合理的。
七、备查文件目录
1、 与本次交易相关的合同文本
2、 上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告
3、 独立董事就本次关联交易出具的独立意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2006年3月10日 | 
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