本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通协商,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月13日复牌。

请投资者仔细阅读公司董事会2006年3月10日公布的《山东大成农药股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    山东大成农药股份有限公司董事会受公司控股股东的委托,办理公司股权分置改革事宜。公司董事会于2006年3月2日公告了股权分置改革说明书等相关文件后,以热线电话、网上路演、电子信函、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取投资者的意见和建议并结合公司实际情况的基础上,经控股股东同意,本次股权分置改革方案作如下调整：

    1、关于对价安排的调整

    原方案的对价安排为：根据本方案,以目前公司流通股总数96,829,622股为基数,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股,对价股份将按有关规定上市交易。

    公司其他法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。

    方案调整后的对价安排为：根据本方案,以目前公司流通股总数96,829,622股为基数,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.2股,对价股份将按有关规定上市交易。公司其他法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。

    二、独立董事关于公司调整股权分置改革方案的独立意见

    针对此次股权分置改革方案调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司于2006年3月2日公告了股权分置改革说明书后,公司董事会通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,并进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对股权分置改革说明书的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充保荐意见

    针对此次股权分置改革方案调整,公司保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：大成股份本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书

    针对此次股权分置改革方案调整,北京市中银律师事务所律师认为,公司本次股权分置改革方案的调整没有违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关规定,符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的规定。但本次股权分置改革方案的调整尚需取得相关的国有资产监督管理机构的书面意见,并经大成股份相关股东会会议通过后方可实施。同时,公司需按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

    五、其他说明

    本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年3月10日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《山东大成农药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的山东大成农药股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司即将于2006年4月3日召开的股权分置改革相关股东会议审议。

    六、备查文件

    1、山东大成农药股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、山东大成农药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国银河证券有限责任公司关于山东大成农药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市中银律师事务所关于山东大成农药股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、山东大成农药股份有限公司独立董事关于股权分置改革的独立意见。

    山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年3月9日