二00六年三月八日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本次重大资产收购暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产收购的交割还需要履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次资产收购出具 2006 年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
公司、本公司、宁波华翔：指 宁波华翔电子股份有限公司。
华翔集团、华翔集团公司：指 华翔集团股份有限公司。
宁波众信：指 宁波众信投资有限公司。
陆平机器：指 辽宁陆平机器股份有限公司。
证监会：指 中国证券监督管理委员会。
本次资产收购：指 宁波华翔向华翔集团及宁波众信分别收购其所持有的陆平机器35.69%、8.11%股权的行为。
《股份转让协议》：指 宁波华翔分别与华翔集团及宁波众信为本次资产收购于2006年3月8日签订的《关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》,根据该协议,华翔集团及宁波众信拟分别将其持有的陆平机器35.69%、8.11%的股权有偿转让给宁波华翔。
《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指 《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》：指 《深圳证券交易所股票上市规则》。
《通知》：指 证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。
独立财务顾问、天一证券：指 天一证券有限责任公司。
法律顾问、邦信阳律师事务所：指 上海市邦信阳律师事务所。
东方中汇会计师事务所：指 浙江东方中汇会计师事务所有限公司。
东方资产评估公司：指浙江东方资产评估有限公司。
报告书：指 《宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》。
独立财务顾问报告：指 《天一证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。
审计报告：指 浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]0386号《辽宁陆平机器股份有限公司审计报告》。
评估报告：指 浙江东方资产评估有限公司浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》。
法律意见书：指 《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司重大购买资产法律意见书》。
审计基准日、评估基准日：指 2005年12月31日。
元：指 人民币元。
第一节 与本次资产收购有关的当事人
一、股份受让方
宁波华翔电子股份有限公司
住所：浙江省象山县西周镇象西开发区
法定代表人：周晓峰
电话：0574-65831616
传真：0574-65837568
联系人：韩铭扬、李天松
二、股份出让方
(一)华翔集团股份有限公司
住所：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
电话：0574-65837888-8889
传真：0574-65831111
联系人：郑国 杨仲湘
(二)宁波众信投资有限公司
住所：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
法定代表人： 周辞美
电话：0574-87298890
传真：0574-87298890
联系人：徐燕
三、独立财务顾问
天一证券有限责任公司
住所：宁波市开明街417-427号
法定代表人：胡兴定
电话：021-68624666
传真：021-68531507
经办人：王鹏、王理
四、财务审计机构
东方中汇会计师事务所有限责任公司
住所：杭州清泰街563号
法定代表人：胡建军
电 话：0571－87819699
传 真：0571－87819699
经办注册会计师：李文庆 赵海荣 施其林
五、资产评估机构
浙江东方资产评估有限公司
住所：杭州市上城区清泰路563号
法定代表人：马超
电 话：0571-87178825
传 真：0571-87178826
经办注册资产评估师：周强 胡立勇
六、法律顾问
上海市邦信阳律师事务所
地 址：浦东陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
负 责 人：胡光
电 话：021-68869666
传 真：021-68869333
经 办 律 师：徐军、顾海涛
第二节 本次重大资产收购概述
一、本次交易概述
本公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股。
本次交易聘请了具有证券从业资格的东方中汇会计师事务所有限责任公司对陆平机器进行了审计，聘请了具有证券从业资格的东方资产评估公司对陆平机器进行了评估。
本次重大资产收购的股份出让方中，华翔集团的第一大股东是本公司实际控制人周晓峰先生，宁波众信的控股股东周辞美先生为周晓峰先生的父亲，根据《上市规则》,本次资产收购构成关联交易。2006年3月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增持陆平机器股份的议案》，在董事会表决议案时，关联董事周晓峰先生、郑国先生进行了回避表决。
本次交易的定价及需要履行的手续如下：
(一)本次交易的定价
截至2005年12月31日，陆平机器经审计的合并报表账面净资产为21362.25万元；母公司帐面净资产为21,355.40万元，经评估的评估价值为27,601.14万元,评估增值29.25%；本次拟收购的陆平机器43.80%的股份对应的合并报表账面净资产为9,356.67万元，对应的评估价值(母公司)为12,089.30万元。
考虑到陆平机器的盈利能力和未来发展潜力，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款(有条件支付)两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元。经股份转让各方协商，本公司受让华翔集团和宁波众信股份的定价依据及支付方式均相同。
股份转让协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付基价转让款的30%，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获本公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让的基价转让款的另外70%。溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿(详见本报告书第五节)。
(二)本次交易需要履行的手续
本公司交易完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，将对陆平机器进行合并报表，经审计,陆平机器2005年度合并报表主营业务收入为63,131.42万元,占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入39,149.98万元的161.26%，根据《通知》的有关规定,本次资产收购构成本公司重大购买行为，尚需获得证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。由于构成关联交易，根据规定,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、本次资产收购的背景和动因
本公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，近年来，公司紧紧抓住我国汽车工业快速发展的历史机遇，不断提升公司核心竞争力，经过几年快速发展，公司在汽车非金属类等汽车零部件领域成为主流车型的主要供货商。本次公司拟通过收购控股陆平机器，主要基于以下原因：
(一)陆平机器所处的特种改装车行业前景看好
随着经济的发展，社会对于商用车及乘用车的需求趋向于多样化，产生了对改装车的需求。目前在我国，改装车占汽车比例约为10%左右，而在发达国家该比例约为60%左右，我国改装车市场发展发展潜力巨大。随着我国经济的持续高速增长，高等级公路飞速发展，西部大开发战略及新农村建设的实施以及军队及国防建设现代化，改装车市场将进入了快速成长时期。
陆平机器处于特种改装车行业，主要生产各种军、民用特种改装车，产品广泛运用于自动化指挥、移动电站、应急通信、医疗救护、武器运输、野战宿营、抗震救灾、装备维修、燃料运输、森林防火等国防建设和国计民生各个领域。根据陆平机器主导产品方舱式特种改装车未来3-5年的市场需求状况分析，其产品市场潜力较大；多种组合式特种改装车用途日渐广泛。我们看好特种改装车业务在中国的成长空间。
同时，本公司进入改装行业是在本公司几年来对陆平机器的参股经营的基础上进行的，陆平机器主导产品方舱式特种改装车技术和质量上居于行业领先地位，国内同类产品市场占有率近60%，同时大力开拓石油灌装车、高速公路运输专用改装车等领域。通过增资陆平机器进入该行业将大大降低公司的风险。
(二)陆平机器业绩优良、成长迅速
近几年来，陆平机器业绩优良、成长迅速：该公司2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%，呈现良好发展势头，盈利能力较强。公司本次通过收购陆平机器43.80%股份，可以从陆平机器的高速成长中分享更多的经营成果，以2005年陆平机器净利润4,045.73万元为基数计算，公司本次通过收购陆平机器43.80%的股份，净利润增加1772.03万元，按照本公司目前9500万总股本为基数计算，每股收益增加0.19元(不考虑股权投资差额摊销)。
(三)通过收购实现陆平机器与本公司发展战略的协同
目前本公司持有陆平机器30%股份、处于参股地位，本公司第一大股东华翔集团持股35.69%、处于相对控股地位，陆平机器股份比例相对比较均衡。由于本公司和华翔集团是两个独立运作的法人，对于陆平机器的经营思路、发展战略方面难免出现分歧，会出现不能完全相协调一致的情形。随着特种改装车行业的成长，潜在竞争者可能加入，未来该行业市场竞争可能会趋于激烈。为了抓住特种改装车行业成长的机会，有必要集中决策权以更好地对市场做出反应，保持和增强其现有优势。本次收购完成后，本公司持有陆平机器股份比例增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，从而将陆平机器纳入本公司的发展战略中，实现陆平机器与本公司发展战略的协同，并进一步理顺本公司与第一大股东华翔集团之间的对外投资关系。
(四)有利公司进一步拓展业务领域，提升公司可持续发展能力
从单一的非金属汽车零部件生产领域拓展到金属类汽车零部件及汽车行业其他相关领域，分散经营风险，实现规模经营，是公司的重要发展战略。
2005年12月，本公司通过增资控股了长春轿车消声器厂，使本公司业务从单一的非金属汽车零部件拓展到金属和关键汽车零部件领域，提高了公司的综合竞争能力；本次收购完成后，公司业务领域将得到进一步拓展，从汽车零部件生产转变为汽车零部件业务和特种改装车业务生产并重，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
(五)符合华翔集团的战略
做大做强上市公司是本公司第一大股东华翔集团的战略，本次华翔集团将优质资产陆平机器注入上市公司，既符合华翔集团的发展战略、又有利于上市公司其他股东的利益，实现了各股东的多赢。
三、本次交易的基本原则
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易原则；
(三)遵循"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致原则；
(四)有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
第三节 股份出让方的情况介绍
本次股份出让方是华翔集团和宁波众信投资有限公司。
一、华翔集团情况介绍
(一)华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本： 10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码： 330225254097447
(二)华翔集团主要业务发展状况
华翔集团主要业务包括汽车整车、改装车和零部件三大类，主要通过控股子公司进行：汽车整车业务由江西华翔富奇汽车有限公司负责，主要生产多功能越野车。改装车业务由辽宁陆平机器股份有限公司负责。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为"千里马"等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及"千里马"等轿车提供曲轴配套。
此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波奥林灯饰有限公司、宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。
(三)华翔集团股权结构和控制关系
1、华翔集团股权结构
华翔集团现有股东11名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为2人，占总股份的95.34%，股权结构如下表：
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 备注
周晓峰 5,125.00 51.25
周辞美 4,408.75 44.09 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75
赖海婷 30.00 0.30
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
陆先清 4.50 0.04
蔡铭钧 4.50 0.04
赖素珍 3.00 0.03
周双梅 3.00 0.03
合计 10,000.00 100.00
华翔集团的第一大股东周晓峰为宁波华翔的股东、董事长，目前，周晓峰及其关联方通过华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司共持有宁波华翔40.61%股份[(25.22%+3.44%*75%)*98.80%+9.12%+4.02%=40.61%]，具体情况如下图所示：
注：周辞美与赖彩绒为周晓峰之父、母；张松梅为周晓峰之妻；周敏峰为周晓峰之兄
2、华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
本公司董事长周晓峰先生直接持有华翔集团51.25%的股份，为华翔集团的第一大股东，其简历如下：男，1969年11月出生，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任本公司董事、董事长。华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
(四)华翔集团最近一年的财务数据
截至2004年12月31日，华翔集团合并报表(未经审计)总资产为210,219.49万元，净资产为42,860.62万元，2004年度净利润为6,073.18万元。
(五)向本公司推荐的董事和高管人员的情况
本公司2005年度第一次临时股东大会选举华翔集团向本公司推荐的董事候选人郑国先生担任本公司董事。
郑国先生简历如下：男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事。
公司高级管理人员全部由董事会聘任,集团公司不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
(六)华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本报告日,华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、宁波众信情况介绍
(一)宁波众信简介
1、宁波众信概况
公司名称：宁波众信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
办公地点：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
法定代表人：周辞美
注册资本：3000万
企业法人营业执照注册号码：3302002005703
主营业务： 实业项目的投资、实业项目的咨询
税务登记号码： 330203736986140
(二)宁波众信主要业务发展状况
宁波众信主要从事实业项目的投资和实业项目的咨询业务。
(三)宁波众信股权结构和关联人基本情况
1、宁波众信股权结构
宁波众信现有股东为21名自然人，其中持股5%以上的股东为3人，占总股份的78.34%；该公司前10名股东持股情况如下表：
股东 投资额(万元) 持股比例(%) 备注
周辞美 1600.20 53.34 周晓峰之父
赖彩绒 600.00 20.00 周晓峰之母
陈性初 150.00 5.00 -
左新忠 110.47 3.68 -
李树华 86.31 2.88 -
吴秋菊 85.58 2.85 -
赵铁 84.78 2.83 -
王云舟 61.02 2.03 -
关莉 41.81 1.39 -
孔光明 32.99 1.10 -
合计 2853.16 95.10 -
2、宁波众信主要股东及其他关联人的基本情况
宁波众信的主要股东中，周辞美为本公司董事长周晓峰先生的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲。
(四)宁波众信最近一年财务会计数据
宁波众信2005年度主要财务数据(未经审计)如下：总资产7,438.03万元，净资产3854.79万元，净利润381.75万元。
(五)向本公司推荐的董事和高管人员的情况
截止本报告日,宁波众信没有向本公司推荐董事。
公司高级管理人员全部由董事会聘任,宁波众信不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
(六)宁波众信最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本报告日,宁波众信最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 本次交易标的的情况
目前，本公司已持有陆平机器30%股份，本次交易的标的是华翔集团、宁波众信各自持有的陆平机器35.69%、8.11%股份。
一、拟收购的陆平机器的基本情况
(一)概况
辽宁陆平机器股份有限公司主要从事各种军、民用方舱式特种改装车、卫星天线、电力开关柜等的生产及销售，产品广泛运用于自动化指挥、移动电站、应急通信、医疗救护、武器运输、野战宿营、抗震救灾、装备维修、燃料运输、森林防火等国防建设和国计民生各个领域，是军用特种改装车的定点研发生产企业，拥有员工1500余名，公司现占地面积37万平方米，建筑面积18万平方米。
陆平机器改制以来，实现了超常规、跨越式发展，其主导产品方舱式特种改装车国内同类产品市场占有率近60%，公司被国家发改委评为国家唯一的"国家军用方舱动员中心"；目前该公司被评为辽宁省85户重点工业企业之一、辽宁知名企业；公司尤其注重新产品开发，拥有"通道方舱"、"折叠式扩展方舱"、"全液压自装卸运输车"等13项实用新型，被评为辽宁省高新技术企业、辽宁省级企业技术中心。
(二)历史沿革及股权结构
辽宁陆平机器股份有限公司前身为国营陆平机器厂，为国有独资军工企业；2000年7 月改制为铁岭陆平机器有限公司；2003年10月，本公司、华翔集团、宁波众信、国营陆平机器厂以及自然人赖彩绒共同发起设立辽宁陆平机器股份有限公司，总股本为8,000万，本公司持1600万股份，占比为20%；2005 年8月，本公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本(股本)由8,000 万元增至10,000 万元，其中，本公司增持1,400 万股，从而增持陆平机器股权比例至30%。
本次公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，本次收购前后陆平机器的股权结构如下：
股东 转让前 转让后
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
华翔集团 3,568.80 35.69 0.00 0.00
宁波华翔 3,000.00 30.00 7,380.00 73.80
宁波众信 2,311.20 23.11 1,500.00 15.00
赖彩绒 800.00 8.00 800.00 8.00
国营陆平机器厂 320.00 3.20 320.00 3.20
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
(三)经营情况
陆平机器近几年生产经营呈现快速稳健发展的良好局面：2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%。
陆平机器加大技改力度，企业的核心竞争力不断提高：该公司从德国引进了目前世界上最先进的方舱壁板粘接生产线，复合板粘接质量达到国际先进水平；产品CAD设计覆盖率达到100%，被国家科技部命名为"全国CAD应用工程示范企业"；该公司获得实用新型专利13项。同时，该公司产品也向相关领域不断延伸，由军用方舱式特种改装车拓展到石油灌装车、高速公路运输专用改装车等民用领域。
二、陆平机器主要财务指标
陆平机器近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额(元) 480,095,902.47 499,943,677.96 473,480,516.54
负债总额(元) 262,799,179.16 339,066,070.78 338,531,403.76
少数股东权益(元) 3,674,174.47 9.926,411.63 5,925,303.53
股东权益(元) 213,622,548.84 150,951,195.55 129,023,809.25
主营业务收入(元) 631,314,237.58 569,758,791.05 505,588,888.30
主营业务利润(元) 162,852,408.80 161,567,045.02 155,652,414.96
营业利润(元) 56,590,551.00 52,895,915.45 44,638,701.36
利润总额(元) 56,197,062.73 54,110,134.08 44,269,175.86
净利润(元) 40,457,332.49 32,662,889.62 25,867,519.48
资产负债率(%) 54.74 67.82 71.50
净资产收益率(全面摊薄)(%) 18.94 21.64 20.05
每股收益(元/股，按照陆平机器目前10,000万股本计算) 0.40 0.32 0.25
三、陆平机器的资产评估情况
东方资产评估公司以2005年12月31日为评估基准日对陆平机器进行了评估,并出具了浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表(母公司)
金额单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率 帐面净值
流动资产 253,059,681.40 253,059,681.40 254,253,003.20 1,193,321.80 0.47% 253,059,681.40
长期投资 21,825,424.58 21,825,424.58 23,849,172.80 2,023,748.22 9.27% 21,825,424.58
固定资产 194,570,120.13 194,570,120.13 237,410,440.64 42,840,320.51 22.02% 194,570,120.13
其中：在建工程 896,552.37 896,552.37 895,255.64 -1,296.73 -0.14% 896,552.37
建筑物 101,925,172.29 101,925,172.29 103,382,336.00 1,457,163.71 1.43% 101,925,172.29
设备 38,932,306.79 38,932,306.79 52,115,218.00 13,182,911.21 33.86% 38,932,306.79
土地 52,816,088.68 52,816,088.68 81,017,631.00 28,201,542.32 53.40% 52,816,088.68
无形资产 6,987,777.48 6,987,777.48 23,387,797.96 16,400,020.48 234.70% 6,987,777.48
其中：土地使用权 5,446,800.25 5,446,800.25 22,404,901.00 16,958,100.75 311.34% 5,446,800.25
资产合计 476,443,003.59 476,443,003.59 538,900,414.60 62,457,411.01 13.11% 476,443,003.59
流动负债 258,417,058.25 258,417,058.25 258,417,058.25 - - 258,417,058.25
长期负债 4,471,985.76 4,471,985.76 4,471,985.76 - - 4,471,985.76
负债合计 262,889,044.01 262,889,044.01 262,889,044.01 - - 262,889,044.01
净资产 213,553,959.58 213,553,959.58 276,011,370.59 62,457,411.01 29.25% 213,553,959.58
四、陆平机器的担保和权利瑕疵情况
本次本公司拟收购的陆平机器股权,华翔集团、宁波众信拥有合法的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
邦信阳律师事务所出具的《法律意见书》认为："经本所律师核查及华翔集团的说明，华翔集团合法持有陆平机器35.69％计3568.8万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形；经本所律师核查及众信投资的说明，众信投资合法持有陆平机器8.11％计811万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形。"
天一证券出具的《独立财务顾问报告》认为：宁波华翔本次交易涉及的资产产权清晰,不存在权利受限制和债权债务纠纷的情况。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
本次股份转让的审计、评估基准日为2005年12月31日。考虑到陆平机器的盈利能力和未来发展潜力，经股份转让各方协商，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款(有条件支付)两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元(支付华翔集团7624.19万元，支付宁波众信1732.48万元)，溢价转让款为3,643.33万元(支付华翔集团2968.62万元，支付宁波众信674.71万元)。
上述溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三期有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
二、支付方式
1、基价转让款的支付
本协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付基价转让款的30%，合计人民币2807万元(支付华翔集团2287.26万元，支付宁波众信519.74万元)作为订金，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获本公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让的基价转让款的另外70%，合计人民币6549.67万元(支付华翔集团5336.93万元，支付宁波众信1212.74万元)。
2、溢价转让款的支付
溢价转让款视陆平机器的盈利状况分三笔支付：
(1)如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比增长超过10％，则本公司在陆平机器完成2006年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款合计人民币1,214.44万元(支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.90万元)；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款；
如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元(华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元)，作为对本公司的补偿。
(2)如陆平机器2007年实现的净利润与2006年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2007年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款人民币1,214.44万元(支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.90万元)；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款。
如陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元(华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元)，作为对本公司的补偿。
(3)如陆平机器2008年实现的净利润与2007年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2008年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款人民币1,214.45万元(支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.91万元)；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款。
如陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元(华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元)，作为对本公司的补偿。
上文所述陆平机器净利润均须由具有证券资格的会计师事务所出具标准无保留意见的陆平机器年度《审计报告》加以确认，否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付相应的溢价转让款。
三、《股份转让协议》的生效条件
协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立， 经中国证监会核准并在本公司股东大会批准之日起生效。
四、股份交割方式和时间
双方同意,本协议生效日作为股份交割日。宁波华翔从股份交割日的次日起拥有陆平机器43.80%股份及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股份转让各方的授权代表依法办理陆平机器股份的过户手续。
五、审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》,审计基准日至股权交割日期间,陆平机器所发生的亏损或盈利中、标的股份对应的份额均由股份出让方承担或享有。
审计基准日至股份交割日期间,宁波华翔对陆平机器因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
第六节 与本次资产收购有关的其他安排
一、人员安置
本次资产收购完成后，陆平机器仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。公司将及时向陆平机器增派董事，行使监督和管理的权力。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
二、资产收购资金的来源
公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过基价转让款的30%。公司本次收购不动用公司首次公开发行股票募集资金。
第七节 本次交易对公司的影响
一、对公司业务结构的影响
本次公司在原已持有陆平机器30%股份的基础上，分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份、收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，进入特种改装车业务领域。经审计,本公司2005年度合并报表主营业务收入为39,149.98万元，陆平机器2005年度合并报表主营业务收入为63,131.42万元，该公司主导产品方舱式特种改装车在技术和质量上居于行业领先地位，在国内同类产品中市场占有率接近60%。本次交易完成后，本公司将由原来主要从事汽车零部件的开发、生产和销售变成汽车零部件业务和改装车业务并重，公司业务领域将得到进一步拓展，可持续发展能力得以加强。
二、对公司盈利能力的影响
近几年来，陆平机器业绩优良、成长迅速：该公司2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%，呈现良好发展势头，盈利能力较强。该公司产品未来3-5 年的市场需求状况良好，盈利能力能够持续得到提升。
本《股份转让协议》中对陆平机器未来三年的盈利能力做了约定：溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
依据上述约定，我们预测收购陆平机器43.80%股份对本司盈利能力的影响如下：(为了方便计算，下表采用2006年-2008年三年陆平机器净利润环比增长10%来推算)
项目 2006年 2007年 2008年
陆平机器净利润(万元) 4,450.30 4,895.33 5,384.87
陆平机器每股收益(元/股) 0.45 0.49 0.54
本次收购43.80%的股份使本公司每股收益增加值(元/股，未考虑股权投资差额摊销) 0.21 0.23 0.25
本次收购43.80%的股份使本公司每股收益增加值(元/股，考虑股权投资差额摊销) 0.19 0.21 0.23
本次投资年回报率(%，未考虑股权投资差额摊销) 14.99 16.49 18.14
本次投资年回报率(%，考虑股权投资差额摊销) 13.77 15.27 16.92
注：1、本公司每股收益增加值以本公司目前9,500万股本为基数计算；
2、本次投资年回报率计算方法为：本次投资年回报率=陆平机器当年净利润 * 本次公司收购的股份比例43.8% /(本次收购的交易基价转让款9,356.67万元+ 本次收购拟定的全部溢价转让款3,643.33万元)，即假设溢价转让款即使全部在基期支付的情况下进行保守计算；
3、为方便计算，2006年陆平机器按照全年业绩并入本公司。
综上，本次收购将有助于提高本公司的盈利能力。
三、对财务状况的影响
按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产负债率为55.07%，流动比率为1.01,速动比率为0.70,在比较合理的范围内；陆平机器2005年12月31日资产负债率为54.74%，比本公司资产负债率低，通过本次收购，有助于改善本公司的财务状况；公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，银行贷款不超过基价转让款的30%，并且溢价转让款也分三年支付，对公司影响不大。(对财务状况的影响详见本报告书 "第十二节 本次资产收购后公司的负债结构")
四、对公司发展战略的影响
本公司原来主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，而陆平机器主要从事特种改装车业务，与本公司不同，收购完成后，公司将形成汽车零部件业务特种改装车业务两大主业并举的状况，且两大主业都具有良好的发展前景。公司在未来将及时调整发展战略，针对两大业务分别制定发展规划，统筹公司人力资源，做大做强汽车零部件业务和特种改装车业务两大主业。
五、对管理的影响
目前陆平机器的销售规模比本公司大，本次收购完成后，本公司将面临对一个比自身规模大的企业进行有效监管的问题，从而对公司管理能力提出了更高的要求。
一方面，陆平机器自身管理比较规范：该公司于2003年成立股份公司，一直聘请证券从业资格的东方中汇会计师事务所对其进行审计；于2005 年7 月将有关材料报送辽宁证监局、进入上市辅导期，聘请天一证券有限责任公司对其进行了近一年的上市辅导；其管理层素质比较高，经营风格稳健，管理运作规范。有利于该公司规范运作和本公司对其实施管理。
另一方面，本公司将采取加强内部审计，及时增派董事等相关人员等措施，对其加强管理和内部控制，提高其规范运作水平，有效防范经营风险。
六、本次交易构成关联交易及其影响
本次重大资产收购的股份出让方中，华翔集团的第一大股东是本公司实际控制人周晓峰先生，宁波众信的控股股东周辞美先生为周晓峰先生的父亲，根据《上市规则》,本次资产收购构成关联交易。
本次资产收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。根据公司章程，有关关联方董事在董事会上进行了回避表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,监事会也对该议案发表了意见,公司聘请的独立财务顾问和律师分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
鉴于陆平机器是一家业绩快速增长、且具有持续增长潜力的公司，本次收购的完成有利于增强本公司盈利能力，促进本公司可持续发展。经股份转让各方协商，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款(有条件支付)两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元，溢价转让款部分相当于该部分转让股份对应的陆平机器合并报表账面净资产值的38.94%。
为了保护本公司和广大中小股东的利益，保证关联交易的公允性，本次交易对于溢价支付做了比较严格的约束：溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
综上，本次交易遵循公允、公平的原则,没有损害本公司及全体股东的利益。
第八节 本次资产收购的合规性分析
一、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易之后,公司的股本结构仍保持原股本结构,符合有关法规的规定：公司股本总额不少于人民币三千万元；社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此，本公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。
二、本次交易完成后,公司具有持续经营能力
本次资产收购完成后，本公司的主营业务没有发生变化，由于本次资产收购 的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，本公司具备持续经营能力。
三、本次交易所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
华翔集团和宁波众信对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循"公开、公平、公正"的原则并履行合法程序,有关关联方董事在董事会上回避了表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产收购符合《通知》第四条的要求。
第九节 资产收购完成后的法人治理结构
本次资产收购不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次资产收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、本次资产收购后本公司具有较为完善的法人治理结构
宁波华翔在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了独立董事。
本次资产收购完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
二、公司五分开状况
本公司的实际控制人为周晓峰先生，第一大股东为华翔集团。公司与实际控制人周晓峰先生及其关联企业之间在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开。同时，本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺："本人及本人控制的其他关联企业将严格遵守中国证券监管理委员会、证券交易所及宁波华翔《章程》的规定，合法履行相关权利，保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互分开、相互独立"。
华翔集团承诺："本公司及本公司控制的关联企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所及宁波华翔《章程》的有关规定，合法履行在宁波华翔中的股东权利，不在任何时间以任何形式直接干预宁波华翔的生产经营活动，也不直接下达任何生产经营的指令和指标，保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互分开、相互独立"。
三、独立经营能力的状况
由于本次资产收购的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。
本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本公司与实际控制人及关联企业的同业竞争状况
本公司的实际控制人周晓峰及其关联企业没有从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的第一大股东华翔集团及下属子公司主要从事食品、灯具、驱动桥以及越野车等产品的生产和销售，以及与上述产品相关的技术开发和服务；本公司主要从事汽车零部件及特种改装车的生产和销售。两者的产品不相同，因此与华翔集团及其下属子公司不存在同业竞争。
(二)、避免同业竞争的相关承诺
为保障本公司及股东利益, 本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺："本人及本人控制的关联企业将不以任何形式直接或间接从事或经营与宁波华翔(包括宁波华翔全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)相同或相似的业务，避免产生同业竞争的情形"。
华翔集团承诺："本公司及本公司控制的关联企业将不以任何形式直接或间接的从事或经营与宁波华翔(包括宁波华翔全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)相同或相似的业务，避免产生同业竞争的情形"。
二、关联交易
(一)本次资产收购完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成后，本公司的实际控制人周晓峰先生及其关联企业与本公司之间存在的关联交易有：华翔集团为本公司提供担保。本次收购陆平机器完成后，没有增加与实际控制人周晓峰先生及其关联企业新的关联交易。
(二)减少和规范关联交易的具体措施
本公司将尽可能减少与实际控制人周晓峰先生及其关联企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易,将采用聘请中介机构、关联董事及关联股东回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循"公开、公平、公正"的原则依法、公允进行。为保障本公司及股东利益, 本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺："本人及本人控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易,如资产购并等行为,本人将按照有关法律、法规等采用聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循"公开、公平、公正"的原则依法、公允进行,保证不通过关联交易损害宁波华翔及其他股东的合法权益"。
华翔集团承诺："本公司及本公司控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易,如资产购并等行为,本公司将按照有关法律、法规等采用聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循"公开、公平、公正"的原则依法、公允进行,保证不通过关联交易损害宁波华翔及其他股东的合法权益"。
第十一节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
一、实际控制人及其关联企业占用资金情况
截至本报告书(草案)签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、为实际控制人及其关联人提供担保的情况
截至本报告书(草案)签署日，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十二节 本次资产收购后公司的负债结构
一、对负债结构的影响
按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产总额为95,017.21万元，负债总额为52,330.42万元，资产负债率为55.07%，流动比率为1.01,速动比率为0.70,在比较合理的范围内；陆平机器2005年12月31日资产负债率为54.74%，比本公司资产负债率低；公司本次收购资金来源主要是自有资金，银行贷款不超过基价转让款的30%，不存在大量增加负债的情况。
综上，本次资产收购完成后，本公司的负债结构是基本合理、正常的，通过本次收购，有助于改善本公司的财务状况。
二、对现金流的影响
本次交易的基价转让款在签订协议后支付30%作为订金，在协议生效后支付另外70%部分；溢价转让款的支付分三年支付；所以，从现金流的角度不会给本公司带来太大压力。
三、或有负债
根据东方中汇会计师事务所出具的东方中汇会审[2006]0386号审计报告，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要有：
2005年9月22日公司与广东发展银行沈阳支行签署编号为2132.E9051-100 -05006号最高额保证合同，为辽宁北方曲轴有限公司2005年9月22日至2006年9月21日最高限额为人民币1,200万元或敞口最高限额为人民币600万元的债务提供连带责任保证。鉴于辽宁北方曲轴有限公司是本公司第一大股东华翔集团持股60%的控股子公司，为此华翔集团特做出承诺：在本公司股东大会审议本次收购之前解决陆平机器为辽宁北方曲轴有限公司提供担保的事宜。
第十三节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
在本次重大资产收购前，本公司最近 12 个月没有发生符合《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、收购资产交易行为。
本公司最近12个月内发生的主要资本运作行为有：
(一)2005 年8 月对陆平机器进行增资
2005 年8月，本公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本(股本)由8,000 万元增至10,000 万元，其中，本公司增持1,400 万股，从而持有陆平机器股权比例增加至30%。(参见本公司2005年8月22日披露的董事会公告，公告编号:临2005-009)
本次交易，公司在原已持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购后持有陆平机器73.80%的股份。主要目的是获得对陆平机器的控股权，进入特种改装车业务领域：通过几年来对陆平机器的参股经营，我们加深了对特种改装车行业的了解，我们看好特种改装车业务在中国的成长空间。随着特种改装车行业的成长，潜在竞争者可能加入，未来该行业市场竞争可能会趋于激烈。为了抓住特种改装车行业成长的机会；为了集中控制对陆平机器的决策权以更好地控制其发展方向从而保持和增强其现有优势，本公司认为有必要对陆平机器股权加以增持并达到控股地位。本次收购完成后，公司将进一步拓展经营业务领域，从单一的汽车零部件生产转变为汽车零部件业务和改装车业务生产并重，有效扩大经营规模，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力；本次收购符合本公司全体股东的利益。
本次公司继续增持陆平机器原因参见本报告书 "第二节 本次重大资产收购概述"。
(二)2005年12月增资重组长春轿车消声器厂
公司于2005年12月与吉林省汽车工业集团有限责任公司签署了《增资重组长春轿车消声器厂合同》，公司出资5,400万元增资重组长消厂，并改制为公司持股77.10％的有限公司(参见本公司2005年12月20日披露的董事会公告，公告编号: 2005-026号)。长消厂主要为一汽大众、一汽轿车配套，主导产品包括奥迪A6、M6、捷达、红旗等轿车的催化转换品(排气系统)总成，其所属合资企业长春佛吉亚排气系统有限公司(持有49％股份)的外方股东为欧洲最大的汽车零部件供应商。目前长消厂改制为新公司的工作进展顺利，按计划2006年3月初完成所有法定程序。该次增资与公司本次重大资产收购行为没有关系。
第十四节 其他有关事项
一、监事会对本次资产收购的意见
2006 年3月8日，本公司第二届监事会第五次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案。会议认为：公司分别受让华翔集团和宁波众信所持有陆平机器35.69%、8.11%的股份，将有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，降低主营业务单一的风险,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益。
二、独立董事对本次资产收购的意见
独立董事陈礼?先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：本次重大资产收购将进一步拓展公司经营领域，扩大经营规模，降低主营业务单一的风险。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。本次重大资产收购暨关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、需获得证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。本次交易按照市场化原则定价，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项交易。
三、中介机构对本次资产收购的意见
本公司聘请了具有天一证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据天一证券的独立财务顾问报告，本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了"公开、公平、公正"原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产收购价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整本公司的产品结构，促进本公司可持续发展，改善本公司的资产结构，提高了本公司的抗风险能力。
本公司聘请了上海市邦信阳律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据邦信阳律师事务所出具的法律意见书：本次资产收购的双方当事人均具有合法的主体资格；出售方拟出售的股权为其合法持有，在法律意见书出具之日，未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形；本次收购符合我国有关法律、法规以及《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定；在完成中国证监会对本次收购方案的核准、本公司股东大会对本次收购的批准、本公司与华翔集团、众信投资办理相关股份转让的变更登记后，本次收购的实施将不存在法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
本次资产收购已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，该项资产收购尚需中国证监会审核批准，并经本公司股东大会批准。
本公司未就本次资产收购出具 2006 年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
第十五节 备查文件
1、宁波华翔电子股份有限公司董事会决议；
2、宁波华翔电子股份有限公司监事会决议；
3、宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易公告；
4、宁波华翔电子股份有限公司董事会关于重大资产收购暨关联交易事宜的报告；
5、宁波华翔与华翔集团、宁波众信分别签订的《关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》；
6、关于受让辽宁陆平机器股份有限公司43.8%股权的重大资产收购暨关联交易的独立董事意见；
7、宁波华翔关于本次交易的盈利预测说明
8、周晓峰、华翔集团《关于避免与宁波华翔电子股份有限公司同业竞争的承诺函》；
9、周晓峰、华翔集团《关于减少、规范与宁波华翔电子股份有限公司关联交易的承诺函》；
10、周晓峰、华翔集团《关于与宁波华翔电子股份有限公司"五分开"的承诺函》；
11、华翔集团、宁波众信关于本次股份转让的董事会决议；
12、华翔集团关于解除陆平机器对华翔集团子公司提供担保的承诺函
13、宁波华翔、华翔集团、宁波众信与陆平机器的营业执照
14、浙江东方资产评估有限公司浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》；
15、浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]0386号《辽宁陆平机器股份有限公司审计报告》；
16、浙江东方中汇会计师事务所有限公司《关于宁波华翔电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
17、天一证券有限责任公司《关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
18、天一证券关于宁波华翔重大资产收购暨关联交易的保荐意见；
19、上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司重大购买资产法律意见书；
20、保密协议；
21、宁波华翔和相关中介机构以及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖宁波华翔股票情况的自查报告。
宁波华翔电子股份有限公司
二零零六年三月八日
第十六节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
(一)宁波华翔电子股份有限公司
联系人：韩铭扬、李天松
地 址：浙江省象山县西周镇象西开发区
电 话：0574-65831616
邮 编：315722
(二)天一证券有限责任公司
联系人：王鹏、王理
地 址：上海浦东桃林路18号环球广场A座18楼
电 话：021-68624666
邮 编：200135
(三)报纸
2006年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
(四)网址
http：//www.szse.cn | 
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