重要内容提示:
    ● 交易内容:
    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称" 公司")与北京生物制品研究所(以下简称"北京所")和中国疾病预防控制中心(CDC)病毒病预防控制所(以下简称"病毒所")共同组建北京飞凡生物制品有限公司(暂定名)(以下简称"飞凡公司"),该公司承接新型疫苗国家工程研究中心的项目。
    ● 关联人回避事宜
    在审议此项关联交易议案时,关联董事封多佳先生、赵铠先生、沈心亮先生、彭学勇先生回避表决,2名独立董事和2名非关联董事参与了表决。
    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    此项交易完成后,本公司将持有飞凡公司38.1%的权益比例,该公司预计3年内开始形成科研成果,5年内产生收入。
    一、关联交易概述
    公司董事会三届十次董事会通过决议,同意公司与北京所和病毒所共同签订《关于设立北京飞凡生物制品有限公司的出资协议书》,同意公司以现金出资1600万元(所占比例38.1%)与北京所和病毒所合资组建飞凡公司,该公司承接国家疫苗工程中心项目。
    北京所是公司实际控制人中国生物技术集团公司(以下简称"中生集团")的全资企业,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,该项交易构成了关联交易。
    公司2006年度董事会第三届第十次会议审议并通过了该项关联交易议案,公司八名董事出席了会议,独立董事姜彦福先生因公务不能出席会议。关联董事封多佳先生、赵铠先生、沈心亮先生、彭学勇先生回避表决,2名独立董事和2名非关联董事参与了表决。与会独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。
    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
    二、关联方介绍
    本次交易涉及的关联方是北京所。
    (一)北京所的基本情况如下:
    1. 公司名称:北京生物制品研究所
    2. 注册地址:北京市朝阳区三间房南里四号
    3. 企业类型:国有独资
    4. 法人代表:封多佳
    5. 注册资本:人民币8750万元
    6. 主营业务:菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。
    7. 历史沿革:北京所始建于1919年,一直为全资国有企业,在国资委成立以前隶属于卫生部。
    8. 最近一年财务状况:
    最近一个会计年度的净利润为988.86万元;最近一个会计期末的净资产为52468.40万元。
    9. 企业出资人情况:
    北京所为中国生物技术集团公司(以下简称"中生集团")的全资企业。中生集团成立于1989年,法定代表人王国立,注册资本135,162万元;下属企业包括北京所、上海所等六家生物制品研究所及中国科学器材进出口总公司。业务范围包括:生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品,防疫治疗药品和器材,免疫调节生物产品,生物技术产品;生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料;各种培养基;医学实验动物。
    本次关联交易金额为1600万元,占公司2005年度末净资产66855.63万元的2.39%。
    该项关联交易的股东结构图如下:
国务院国有资产监督管理委员会 中国疾病预防控制
| 中心病毒病预防控制所
中国生物技术集团公司 |
| 50% |11.90%
北京生物制品研究所 ---------- 北京飞凡生物制品有限公司
| 38.10% /
北京天坛生物制品股份有限公司
    三、关联交易标的基本情况
    公司以现金出资1600万元(所占比例38.1%)与北京所和病毒所共同签订合资组建飞凡公司,该公司承接国家疫苗工程中心项目。飞凡公司的主要情况如下:
    1、 注册资本:4200万元
    2、 持股比例:38.10%
    3、 主营范围:疫苗、生物医药的研究与开发,生物技术咨询服务以及生物技术产品的生产和经营。
    4、 资金使用计划:按国家要求的进度和计划进行。
    5、 管理层的人事安排:董事会由7名董事组成。其中:3名北京所委派,2名天坛生物委派,1名病毒所委派,1名职工代表大会选举产生。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    《关于设立北京飞凡生物制品有限公司的出资协议书》
    1、 签署方:北京所、病毒所、天坛生物
    2、 出资额:
    公司名称:北京飞凡生物制品有限公司(拟用名称)
    注册资本金(单位:万元) 4,200.00
股东单位 出资额 股比 备注
北京生物制品研究所 2,100.00 50.00% 建设用地30亩加900万元现金
北京天坛生物制品股份公司 1,600.00 38.10% 现金
国家CDC病毒病预防控制所 500.00 11.90% 无形资产
合计 4,200.00 100.00%
    3、 协议的生效条件:经各方授权代表签署后生效
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    交易的主要目的是解决天坛生物研发体系建设的战略问题,增强公司发展后劲;使天坛生物更稳定和更多地获得各种技术成果,为公司后续发展提供技术上的支持。
    此项交易完成后,本公司将持有飞凡公司38.10%的权益比例,该公司预计3年内开始形成科研成果,5年内产生收入。
    六、独立董事的意见
    公司2名独立董事参加了对本次关联交易的表决,一致认为:本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益,符合公司股东利益最大化的原则。
    七、备查文件目录
    a) 公司董事会决议;
    b) 经独立董事签字确认的独立董事意见;
    北京天坛生物制品股份有限公司
    2006年3月10日 |