上海市邦信阳律师事务所

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    上海市邦信阳律师事务所

    关于宁波华翔电子股份有限公司重大购买资产

    法律意见书

    (2006)邦信阳律证字第2001号

    致：宁波华翔电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称"《通知》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律、法规、规章及其他规范性文件和《宁波华翔电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，上海市邦信阳律师事务所(以下简称"本所")受宁波华翔电子股份有限公司(以下简称"宁波华翔"或"公司")的委托，作为公司收购华翔集团股份有限公司(以下简称"华翔集团")持有的辽宁陆平机器股份有限公司(以下简称"陆平机器")35.69％计3568.8万股的股份以及收购宁波众信投资有限公司(以下简称"众信投资")持有的陆平机器8.11％计811万股的股份事宜(以下简称"本次收购")的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

    第一节 律师应声明的事项

    一、为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    二、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

    三、本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    四、本法律意见书的出具已得到公司的保证：

    1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言。

    2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    六、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明

    八、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    九、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    第二节 正文

    一、本次收购双方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    本次资产收购的收购方为宁波华翔。

    宁波华翔系经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批复，由宁波华翔电子有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。2001年8月22日，宁波华翔在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3302001004528号《企业法人营业执照》。宁波华翔设立时的股份总数为6500万股，每股面值1元，公司的注册资本为6500万元。

    2005年4月22日，中国证监会下发证监发行字[2005]17号文，核准宁波华翔向社会公开发行人民币普通股股票不超过3000万股。根据深圳证券交易所深证上[2005]48号文同意，宁波华翔于2005年6月3日在深圳证券交易所挂牌交易。

    经本所律师核查，现行有效的宁波华翔《企业法人营业执照》记载的公司注册资本为9500万元，经营范围为汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    经本所律师核查，宁波华翔已通过2004年工商年度检验。

    经本所律师适当核查，至本法律意见书出具之日，宁波华翔为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备向华翔集团收购资产的主体资格。

    (二)出售方的主体资格

    本次收购的出售方为华翔集团和众信投资。

    1、华翔集团

    华翔集团成立于1995年12月18日，住所为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人周辞美，注册资本为10000万元，经营范围为普通机械、办公机械、汽车配件(除重要零部件)、电子产品、纺织品、模具制造和加工；项目实业投资、房地产开发和经营；金属材料、建筑装璜材料、木材、化工原料(不含化学危险品)、针纺织品、五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；根据[1997]外经贸政审函字第3429号文件经营进出口业务；汽车技术和模具技术的研究、开发、转让、咨询业务。华翔集团持有宁波市工商行政管理局核发的3302002006268号《企业法人营业执照》。

    经本所律师核查，华翔集团已通过2004年工商年度检验。

    经本所律师适当核查，至本法律意见书出具之日，华翔集团为合法设立、有效存续的股份有限公司，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次重大资产收购出售方的主体资格。

    2、众信投资

    众信投资成立于2002年4月30日，住所为浙江象山西周镇华翔山庄四号楼，法定代表人周辞美，注册资本为3000万元，经营范围为实业项目的投资、实业项目的咨询。众信投资持有宁波市工商行政管理局核发的3302252801527号《企业法人营业执照》。

    经本所律师核查，众信投资已通过2004年工商年度检验。

    经本所律师适当核查，至本法律意见书出具之日，众信投资为合法设立、有效存续的有限责任公司，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次重大资产收购出售方的主体资格。

    二、本次收购的资产

    本次收购的资产为华翔集团持有的陆平机器35.69％计3568.8万股的股份及众信投资持有的陆平机器8.11％计811万股的股份。

    (一)陆平机器基本情况

    陆平机器成立于2003年10月25日，系在整体改制铁岭陆平机器有限公司的基础上，由华翔集团、宁波华翔、众信投资、国营陆平机器厂以及自然人赖彩绒共同发起设立而来，注册资本为8000万元，其中，华翔集团持有3568.80万股，占股份总数的44.61%，宁波华翔持有1600万股，占股份总数的20%，众信投资持有1711.20万股，占股份总数的21.39%，赖彩绒持有800万股，占股份总数的10%，国营陆平机器厂持有320万股，占股份总数的4%。

    2005年8月，陆平机器增加注册资本至10000万元，其中，华翔集团持有3568.80万股，占股份总数的35.69%，宁波华翔持有3000万股，占股份总数的30%，众信投资持有2311.20万股，占股份总数的23.11%，赖彩绒持有800万股，占股份总数的8%，国营陆平机器厂持有320万股，占股份总数的3.2%。

    陆平机器的住所为辽宁省铁岭市银州区岭东街139号，法定代表人周辞美，经营范围为：大板方舱、特种车辆改装、通信天线、电力开关柜及计量柜、汽车零配件及内饰件制造、销售。陆平机器持有辽宁省工商局核发的2100001351564号《企业法人营业执照》。

    经本所律师核查，陆平机器已通过2004年工商年度检验。

    经本所律师适当核查，至本法律意见书出具之日，陆平机器为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。

    (二)本次被收购资产的基本情况

    经本所律师核查及华翔集团的说明，华翔集团合法持有陆平机器35.69％计3568.8万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形。

    经本所律师核查及众信投资的说明，众信投资合法持有陆平机器8.11％计811万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形。

    三、本次重大资产收购协议

    2006年3月8日，宁波华翔与华翔集团签订《华翔集团股份有限公司有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于陆平机器机器股份有限公司股份转让协议》。该协议规定，华翔集团将其持有的陆平机器35.69％计3568.8万股的股份作价人民币10592.81万元出售给宁波华翔。

    2006年3月8日，宁波华翔与众信投资签订《宁波众信投资有限公司有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于陆平机器机器股份有限公司股份转让协议》。该协议规定，众信投资将其持有的陆平机器8.11％计811万股的股份作价人民币2407.19万元出售给宁波华翔。

    本所律师认为，上述《股份转让协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

    四、本次收购的授权与批准

    (一)本次收购已获得如下授权和批准：

    1、 华翔集团

    2006年3月2日，华翔集团第五届董事局第三次会议同意向宁波华翔出售其持有的陆平机器35.69％计3568.8万股股份。

    2、 众信投资

    2006年3月2日，众信投资第一届董事会第四次会议同意向宁波华翔出售其持有的陆平机器8.11％计811万股股份。

    3、宁波华翔

    (1)2006年3月8日，宁波华翔第二届董事会第九次会议批准本次收购；

    (2)2006年3月8日，宁波华翔第二届监事会第五次会议就公司董事在第二届董事会第九次会议中审议和表决时履行诚信义务情况进行监督，并通过决议。

    (二)本次收购尚需获得如下授权和批准：

    1、中国证监会对本次收购方案的核准；

    2、宁波华翔股东大会对本次收购的批准；

    3、宁波华翔与华翔集团、众信投资办理相关股份转让的变更登记。

    (三)经本所律师核查，在完成上述授权和批准事项后，本次收购的实施将不存在法律障碍。

    五、关联交易与同业竞争

    (一)关联交易

    1、由于持有陆平机器35.69％股份的第一大股东华翔集团同时也是宁波华翔的第一大股东，持有宁波华翔25.22%的股份；持有陆平机器8.11％股份的第三大股东众信投资的法定代表人周辞美先生，为宁波华翔实际控制人周晓峰先生之父亲；持有陆平机器8％股份的自然人股东赖彩绒女士，为宁波华翔实际控制人周晓峰先生之母亲；持有宁波华翔9.12%股份的周敏峰先生为周晓峰先生之胞兄；持有宁波华翔3.44%股份的宁波奥林灯饰有限公司控股股东为华翔集团，因此，本次收购构成关联交易。

    2、经本所律师适当核查，上述关联交易的定价按照陆平机器经评估的净资产及其盈利状况确定，关联交易的价格是公允的。

    3、经本所律师核查，依据《上市规则》及《公司章程》的规定，宁波华翔第二届董事会第九次会议在审议上述关联交易时，关联董事周晓峰先生和郑国先生回避表决；宁波华翔股东大会在审议本次重大资产收购有关事项时，华翔集团、周晓峰、周敏峰、宁波奥林灯饰有限公司应回避表决。

    4、经本所律师适当核查，未发现上述关联交易存在损害宁波华翔其他股东利益的情形。

    5、经本所律师适当核查及宁波华翔的说明，本次收购完成后，宁波华翔与华翔集团及其他关联人之间不会产生新的关联交易。

    (二)同业竞争

    经本所适当核查及宁波华翔的说明，本次收购完成后，宁波华翔与华翔集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

    六、实施本次重大资产收购的条件

    经本所律师适当核查及宁波华翔、华翔集团、众信投资的说明，宁波华翔实施本次重大资产收购，符合《通知》规定的下列条件：

    (一)本次重大资产收购完成后，公司仍具备上市公司条件；

    (二)本次重大资产收购完成后，公司仍具备持续经营能力；

    (三)本次重大资产收购涉及的陆平机器的股份权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

    (四)本次重大资产收购不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

    七、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)诉讼

    经本所律师适当核查及华翔集团的说明，陆平机器不存在尚未了结或可预见的重大诉讼。

    (二)仲裁及行政处罚

    经本所律师适当核查及华翔集团的说明，陆平机器不存在尚未了结或可预见的重大仲裁及行政处罚。

    八、本次重大资产收购涉及的评估

    2006年3月，浙江东方资产评估有限公司出具以2005年12月31日为基准日的浙东字(2006)第27号《资产评估报告书》。该资产评估报告书载明，截至评估基准日，陆平机器的资产合计为人民币538900414.60万元，负债合计为人民币262889044.01万元，净资产为人民币276011370.59万元。

    九、关于信息披露

    经本所律师适当核查和宁波华翔的说明，至本法律意见书出具之日，本次收购各方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十、结论

    本所律师认为，宁波华翔本次收购的相关方具备相应的主体资格；整体方案及相关转让协议符合我国法律法规以及《公司章程》的规定；本次收购后，宁波华翔依然符合上市条件；本次收购符合我国有关法律、法规以及《通知》和《公司章程》的有关规定。

    宁波华翔本次收购在获得中国证监会核准及公司股东大会表决通过后方可实施。

    (本页以下无正文)

    (本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司收购辽宁陆平机器股份有限公司股份事项法律意见书》之签署页。)

    第三节 结 尾

    一、法律意见书的出具

    本法律意见书由上海市邦信阳律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师。

    二、法律意见书的正、副本份数

    本补充法律意见书正本三份，无副本。