特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北太行水泥股份有限公司于2006年2月28日以书面、电话和传真的方式发出了召开第四届董事会第二十二次会议的通知,该次会议于2006年3月8日在公司驻京办事处召开,应到董事8人,实到董事8人。

监事会监事王维民、王卫平和徐景阳先生以审议会议全部文件形式列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议由董事长王里顺先生主持,会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：

    一、公司2005年度报告正文及摘要

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    二、公司2005年度财务决算报告

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    三、公司2005年度利润分配预案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    经中喜会计师事务所审计,我公司(母公司)2005年度共实现净利润3746295.39元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金374629.54元,当年可供股东分配利润为3371665.85元,加上2004年度结转10060555.75元,累计可供股东分配利润13432221.6元。

    本公司2005年度分红预案为：以2005年末总股本38000万股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税)。扣税后,个人股东实际每10股派现金0.18元。

    公司本次分配后剩余的未分配利润结转到下一年度。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    四、聘请公司2006年度财务审计机构议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    经与中喜会计师事务所联系,本年度内公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    五、修改《公司章程》议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    2005年10月27日,《公司法》和《证券法》进行了较大幅度的修订,根据现行《公司章程》第二百二十二条的规定,公司从完善公司法人治理,保护广大投资者权益出发,根据实际情况,拟对《公司章程》进行了修改,具体修改内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    六、修改《股东大会议事规则》议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    2005年10月27日,《公司法》和《证券法》进行了较大幅度的修订,根据现行《股东大会议事规则》第四十二条的规定,公司从完善公司法人治理,保护广大投资者权益出发,根据实际情况,拟对《股东大会议事规则》进行了修改,具体修改内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    七、修改《董事会议事规则》议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    2005年10月27日,《公司法》和《证券法》进行了较大幅度的修订,根据现行《董事会议事规则》第四十九条的规定,公司从完善公司法人治理,保护广大投资者权益出发,根据实际情况,拟对《董事会议事规则》进行了修改,具体修改内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    八、会计师对"公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况" 的专项说明的议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    公司聘请的审计机构-中喜会计师事务所有限责任公司,根据中国证监会2003年第56号通知的要求,对我公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了审计核查,现出具了专项说明。

    公司认为,该专项说明正确反映了我公司与控股股东及其他关联方在资金往来上的实际情况,我公司将按照中国证监会2003年第56号通知的要求和该专项说明指明的问题予以解决,努力规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来关系。

    九、董事会换届议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    公司第四届董事会任期即将到期,须进行换届选举。根据公司《董事会议事规则》第8条的规定,经控股股东河北太行华信建材有限责任公司提名,第四届董事会在广泛征求各方意见的基础上,经征求被提名人对提名的同意,现提出董事候选人名单,其中独立董事候选人须报请上海证券交易所进行审核：

    非独立董事候选人名单： 王里顺 范国良 李安飞 李怀江 史国林 郑宝金

    独立董事候选人名单： 殷少平 王 奕 张 维

    独立董事闫荣城、王欣新先生和蔺永叶女士在担任我公司独立董事期间为公司的法人治理、规范运作作出了积极的贡献,董事会表示感谢。

    董事候选人简历和独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见本公告附件。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    十、第五届独立董事津贴议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    根据公司的实际情况和独立董事的工作情况,公司董事会拟决定公司第五届董事会的独立董事津贴为每年3万元(税后)。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    十一、公司流动资金贷款议案

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    公司为了正常生产经营的需要,决定向银行申请不超过6000万元人民币的流动资金贷款,具体贷款数额和利息按照实际发生额为准。

    同时,为了保证公司流动资金贷款工作的顺利进行,公司董事会拟决定授权董事长签署本议案所述的相关文件。

    十二、公司召开2005年度股东大会事宜

    参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    (一)会议时间、地点及议题：

    公司定于2006年4月6日(星期四)上午9：30在河北太行水泥股份有限公司文化中心召开2005年度股东大会。审议事项为：

    1、审议公司董事会2005年度工作报告；

    2、审议公司监事会2005年度工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告

    4、审议公司2005年度利润分配预案

    5、审议聘请公司2006年财务审计机构议案

    6、董事会换届议案

    7、监事会换届议案

    8、独立董事津贴议案

    9、审议修改《公司章程》议案

    10、审议修改《股东大会议事规则》议案

    11、审议修改《董事会议事规则》议案

    12、审议修改《监事会议事规则》议案

    (二)会议出席对象

    1、于2006年3月31日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师等相关人员。

    (三)参加会议登记办法：

    1、登记手续：请符合上述条件的股东于2006年4月6日前到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。

    2、公司地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

    联 系 人： 赵青松 郭 越

    联系电话： 0310-5062940

    传 真： 0310-5015753

    邮政编码：056200

    3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。

    4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    5、会期半天,出席者交通、食宿等一切费用自理。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月8 日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北太行水泥股份有限公司2005年年度股东大会。 具体委托事宜如下：

    (1)代理人 (此处填"有"或"无" )表决权；

    (2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

    对股东大会议程所列 (议案序号)议案投赞成票；

    对股东大会议程所列 (议案序号)议案投反对票；

    对股东大会议程所列 (议案序号)议案投弃权票。

    (3)代理人对临时提案 (此处填"有"或"无" )表决权及投票指示

    (赞成、反对或弃权)

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号：

    委托日期：

    (本委托书可另行复制)

    特此公告。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月八日

    附件：

    公司第五届董事会董事候选人简历

    1、非独立董事简历：

    王里顺先生,中国籍, 1946年11月出生,大专学历,高级工程师。1984年至1993年任河北省邯郸水泥厂副厂长,1993至2000年5月任本公司副总经理,2000年5月至2003年3月15日任本公司总经理,2003年3月15日至今为公司董事长。

    范国良先生,中国籍, 1959年6月出生,大专学历,工程师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理,1996年至2003年3月15日任我公司副总经理,2003年3月15日至今为公司总经理。

    李安飞先生,中国籍, 1945年3月出生,大专学历,经济师。1998年3月至2000年5月任原太行集团副总经理,2000年5月至2002年3月任原太行集团董事长,2002年3月至今任河北太行华信建材有限责任公司董事长。

    李怀江先生,中国籍, 1957年10月出生,硕士学历。1995年至1996年任原河北太行集团公司总经理助理、企管处处长,1996年至2003年3月任原河北太行集团公司工会主席,2003年4月至2004年1月在河北省冀东水泥集团有限责任公司工作,2004年1月至今在河北太行水泥股份有限公司工作。2004年4月23日起担任公司副总经理。

    史国林先生,中国籍, 1951年10月出生,大专学历,经济师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理,1996年至今任我公司副总经理。

    郑宝金先生,中国籍, 1966年2月出生,大专学历,经济师。1994年至2000年任我公司资金证券部副主任、主任,2000年5月至2003年3月15日任我公司总经理助理、财务负责人,2003年3月15日至今为公司副总经理。

    2、独立董事候选人简历

    殷少平先生,中国籍,1967年7月出生,法学博士,副教授,硕士研究生导师,中共党员。现任中国人民大学法学院副教授,硕士研究生导师,中国法学会税法学会理事,北京市地石律师事务所兼职律师、注册税务师。

    王奕先生,中国籍,1964年9月出生,律师。北京大学法律大专学历,擅长各类民事诉讼和法律事务谈判。1985年9月至1995年9月,任北京市西城区人民法院书记员、助理审判员。1995年9月至2005年11月,就职于北京莫少平律师事务所,专职律师。2005年11月至今,就职于北京连纵律师事务所,合伙人。

    张维先生,中国籍,1973年11月出生,经济学硕士,注册会计师,注册税务师,企业法律顾问,民主建国会。现任河北康龙德会计师事务所所长,兼任河北维信税务师事务所顾问和石家庄经济体制改革研究会副秘书长、理事。

    河北太行水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北太行水泥股份有限公司董事会现就提名殷少平、王奕和张维先生为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北太行水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北太行水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北太行水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北太行水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河北太行水泥股份有限公司董事会

    2006年3月6日于河北省邯郸市峰峰矿区

    河北太行水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人殷少平,作为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：殷少平

    2006年3月6日于北京市

    河北太行水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王奕,作为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王奕

    2006年3月6日于北京市

    河北太行水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张维,作为河北太行水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张维

    2006年3月6日于河北省邯郸市峰峰矿区