浙江巨化股份有限公司董事会三届十三次会议于2006年3月8日在衢化宾馆会议室召开,应到董事12名,实到董事10名。因公务冲突,董事李建中委托董事苗育出席并表决,独立董事童云芳委托独立董事陶久华出席并表决。公司监事、总会计师列席会议。会议由公司董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、同意公司总经理提出的2006年度经营计划和投资计划,同意投资计划列入的下列项目建设：

    1、清洁发展机制项目--年分解500吨HFC-23项目,项目总投资人民币2658.61万元,由日方公司以购买二氧化碳减排量预付款的方式提供。

    2、有机氟化工配套新增10万吨/年离子膜烧碱项目,该项目固定资产投资24636万元。根据投资决策权限,同意将该项目提交公司2005年度股东大会审议决定。

    3、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司建设19万吨/年甲烷氯化物技改扩建项目,项目投资3963万元,将甲烷氯化物产能由16万吨提高到19万吨,并将四氯化碳总产出比例降到7%以下。

    4、控股子公司浙江兰溪氟化学有限公司建设1000吨/年肉桂酸项目,项目投资1878万元。

    5、控股子公司宁波巨化化工科技公司一期工程年产6万吨甲烷氯化物和年产1.2万吨四氯乙烯项目建设,项目投资33974万元。根据投资决策权限,同意将该项目提交公司2005年度股东大会审议决定。

    二、审议通过公司2005年度财务决算与2006年度财务预算。

    三、审议通过公司2005年度资产核销和大颗粒尿素装置计提减值准备报告：

    1、同意公司2005年度财产清查结果：因过期报废等原因核销固定资产损失净值5,910,629.87元,因过期失效等原因核销原料、辅料、备件等存货损失1,718,119.59元,因债务人破产核销确实不能收回的坏账5,011,515.64元,合计为12,640,265.10元,按现行财务制度规定,列入2005年度损益。

    2、合成氨厂大颗粒尿素装置因运行不经济、技术落后等原因,长期处于停多开少基本闲置状态,同意对其固定资产净值在保留房产净值及设备残值的前提下计提全额减值准备7,712,868.14元,核销无形资产摊余价值2,921,030.44元,按现行财务制度规定,列入2005年度损益。

    四、审议通过2005年度公司董事会工作报告。

    五、审议通过公司2005年年度报告及报告摘要。

    六、审议通过公司2005年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,2005年度母公司实现净利润184,190,090.77元,根据《公司章程》,提取10%法定公积金18,419,009.08元和5%法定公益金9,209,504.54元后,本年度可供股东分配的利润为156,561,577.15元；加上以前年度未分配利润325,269,150.07元,共计可供股东分配的利润为481,830,727.22元。

    为兼顾公司发展和股东利益,2005年度利润分配预案为：拟以2005年年末公司总股本55680万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.80元(含税)分配,共计分配股利100,224,000.00元。此次红利分配后,公司未分配利润剩余381,606,727.22元,结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    上述分配预案将提交公司2005年度股东大会审议。

    七、审议通过聘请2006年度财务审计机构及支付会计师事务所2005年度报酬的议案：

    公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    同意支付浙江天健会计师事务所有限公司2005年度审计报酬为人民币85万元,对财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担。

    八、审议通过为子公司银行贷款担保的议案：

    根据本年度资金预算及子公司补充生产经营流动资金需要,同意2006年度内为下属控股子公司的银行贷款提供担保：

    (1)厦门巨达贸易有限责任公司,本公司控股比例55%,贷款种类为银行承兑汇票,担保金额2000万元人民币,担保期限一年。

    (2)浙江兰溪巨化氟化学有限公司,本公司控股比例65%,贷款种类为流动资金贷款,担保金额2000万元人民币,担保期限一年。

    (3)浙江衢化氟化学有限公司,本公司控股比例98%,贷款种类为流动资金贷款5000万、银行承兑汇票13000万元、商业承兑汇票4000万元、担保金额合计22000万元人民币,担保期限均为一年。

    (4)宁波巨化化工科技有限公司,本公司控股比例60%,贷款种类为固定资产投资项目贷款,担保金额合计15000万元人民币,担保期限为五年。

    (5)上海巨腾实业有限公司,本公司控股比例95%,贷款种类为银行承兑汇票或流动资金,担保金额4000万元人民币,担保期限一年。

    九、审议通过《公司2006年度日常性关联交易计划的议案》

    同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    本项议案表决时,关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避表决。

    十、审议通过《公司章程修改议案》,并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十一、决定于2006年4月21日召开公司2005年年度股东大会。

    2005年年度股东大会会议事项通知如下：

    (一)会议时间和地点：

    会议时间：2006年4月21日(星期五)上午8：30时召开。

    会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)

    (二)会议内容：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配方案；

    5、审议聘请2006年度财务审计机构的议案；

    6、审议公司2006年度日常性关联交易计划的议案；

    7、审议公司章程修改议案；

    8、审议下列项目投资：

    (1)投资24636万元人民币,建设有机氟化工配套新增10万吨/年离子膜烧碱项目；

    (2)控股子公司宁波巨化化工科技公司一期工程年产6万吨甲烷氯化物和年产1.2万吨四氯乙烯项目建设,项目投资33974万元。

    上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (三)参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2006年4月12日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。

    (四)登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2006年4月17-19日(上午8：00-11：00时,下午2：00-5：00时)到本公司证券部办理登记。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2006年4月19日)。

    (五)其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570-3091777

    电话：0570-3091704 3091758

    联系人：刘云华 朱 丽

    浙江巨化股份有限公司董事会

    2006年3月11日

    附：股东授权委托书(复印有效)

    浙江巨化股份有限公司股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公司2005年年度股东大会,并依照下列指示对会议议案行使表决权：

    股东大会议案 同意 反对 弃权

    1、公司2005年度董事会工作报告

    2、公司2005年度监事会工作报告

    3、公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告

    4、公司2005年度利润分配方案

    5、聘请2006年度财务审计机构的议案

    6、公司2006年度日常性关联交易计划的议案

    7、公司章程修改议案

    8、项目投资：(1)投资24636万元人民币,建设有机氟化工配套新增10万吨/年离子膜烧碱项目；(2)控股子公司宁波巨化化工科技公司一期工程年产6万吨甲烷氯化物和年产1.2万吨四氯乙烯项目建设,项目投资33974万元。

    如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体指示,视为委托人将本次会议表决权的行使全权委托受托人自行作出。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：