本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年12月18日,本公司与浙江东方集团控股有限公司(以下简称"东方控股")签定了《股权转让协议》,双方同意将本公司持有的浙江国际信托有限公司(以下简称"浙江国信")的股权按照帐面价值转让给东方控股,股权转让总金额为2550万元。

    2005年12月18日,本公司与东方控股签定了《股权转让协议》,双方同意将本公司持有的金通证券有限责任公司(以下简称"金通证券")的股权按照原始投资额转让给东方控股,股权转让总金额为3600万元。

    东方控股是本公司的控股股东,本公司与东方控股存在关联关系,本次转让浙江国信及金通证券的股权构成关联交易。

    本公司第四届董事会第九次会议已于2006年3月9日审议通过了《关于向浙江东方集团控股公司转让金通证券和浙江国信的议案》。董事长何志亮为东方控股副总经理,董事李天林为东方控股投资部部长,属于关联董事,因此表决时两位董事已回避。公司独立董事参与了该关联交易议案的表决,均表示同意并发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定,上述股权转让须经本公司股东大会审议,本公司将提请公司二○○六年第一次临时股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联方东方控股将不参加股东大会对上述交易议案的表决。

    二、关联方介绍

    东方控股是国有独资公司,成立于1997年4月28日,注册地址为杭州市庆春路199号,法定代表人为叶朴勇,公司注册资本一亿八千万元,企业类型为有限责任公司,经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理,实业投资开发,纺织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品)、机电设备、农副产品的销售,咨询服务；经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国企业资格证书》)；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。

    三、关联交易标的基本情况

    1、浙江国信注册地址为杭州市延安路515号,成立于1999年9月,注册资本为5亿元人民币,法定代表人蒉建政,经营范围：信托、理财、债券、同业拆借等非银行金融机构业务。

    1998年10月公司参股浙江国信,原始投资额为3000万元,此次转让的标的即本公司持有的该公司全部共计3.58%的股权。

    前述股权转让完成后,本公司不再持有浙江国信股权。

    2、金通证券注册地址为杭州市凤起路108号,成立于2002年3月,注册资本为8.85亿元人民币,法定代表人应土哥,经营范围：证券、代理、发行、自营等证券业务。

    2001年12月公司参股金通证券,原始投资额为3600万元,此次转让的标的即本公司持有的该公司全部共计3.39%的股权。

    上述股权转让完成后,本公司不再持有金通证券股权。

    四、关联交易的主要内容

    1、转让浙江国信股权的协议主要内容：

    2005年12月18日本公司与东方控股经协商签订了《股权转让协议》。协议约定本公司按照帐面价值向东方控股转让所持有的浙江国信3.58%的股权,转让价为2550万元,转让款分两次支付,2006年12月31日前全部付清。

    2、转让金通证券股权的协议主要内容：

    2005年12月18日本公司与东方控股经协商签订了《股权转让协议》。协议约定本公司按照原始投资额向东方控股转让所持有的金通证券3.39%的股权,转让价为3600万元,转让款分两次支付,2006年12月31日前全部付清。

    五、上述关联交易的目的及对公司的影响

    根据浙江国信、金通证券两公司重组的需要,本公司同东方控股就浙江国信和金通证券的股权转让分别签订了协议。上述股权转让,减少了公司在金融领域投资的风险和不确定性,避免了公司受到损失,同时有利于提高公司的资产质量,有利于公司今后的健康发展。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事胡祖光、汪祥耀、胡一平先生均同意上述股权转让的交易,并就关联交易发表独立意见,认为公司上述关联交易的表决程序符合有关规定。上述次股权转让有利于避免公司在金融领域的投资风险,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、《股权转让协议》(浙江国信)

    2、《股权转让协议》(金通证券)

    3、董事会决议

    4、独立董事意见

    特此公告

    浙江东方集团股份有限公司董事会

    二OO六年三月十一日