一、担保情况概述

    本公司于2006年3月9日以现场方式召开第三届董事会第十次会议,会议一致通过了《关于对阜新金山煤矸石热电有限公司提供辅助担保的议案》。阜新金山煤矸石热电有限公司(以下简称"阜新金山")新建煤矸石热电项目根据国家发改委核准文件正在紧张的建设中,该项目总投资为24.24亿元,除资本金部分5亿元以外,。其余19.24亿元均由阜新金山向银行申请项目贷款解决。其中国家开发银行承诺承担10亿元贷款额度,建设银行和商业银行承诺各承担5亿元贷款额度。国家开发银行同意以阜新金山未来的电费收费权为质押,提供贷款。但由于该项目尚未建成投产,需要股东方提供必要的辅助担保,经与国家开发银行协商,公司以自身持有的阜新金山煤矸石热电有限公司的股权为质押,为该项目10亿元人民币贷款提供辅助担保,建设银行和商业银行的贷款由另一股东方-阜新矿业(集团)有限责任公司提供担保。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：阜新金山煤矸石热电有限公司

    住所：阜新市清河门区新昌路1号

    法定代表人：陈必成

    注册资本：2000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围： 火力发电；供暖、供热、供汽(筹建)；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；污水处理；技术服务。

    截至2006年3月9日,阜新金山正在建设中,尚无实质性经营。

    与本公司关系：本公司控股子公司。

    三、担保协议的主要内容

    1、担保方式：以股权(出资权)质押做为贷款的辅助担保

    担保期限：阜新金山项目建设期

    担保金额：100,000万元人民币。

    四、董事会意见

    董事会认为：

    1、阜新金山目前项目建设、财务状况较好,无不良债权、债务,有足够的偿还能力,本次担保是在阜新金山电费收费权作质押的前提下,提供的辅助担保,本次担保不会给公司带来较大风险。

    2、阜新金山为本公司控股子公司,本着相互支持、共同发展的原则,公司亦应支持其经营与发展。

    五、累计对外担保

    加上此次担保,公司累计对外担保数量为122,248.54万元人民币。为公司净资产的223.10％。

    六、需要履行的手续

    本次担保尚需公司股东大会批准。

    沈阳金山热电股份有限公司董事会

    二OO六年三月九日