沈阳金山热电股份有限公司于2006年2月26日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十次会议的书面通知,并于2006年3月9日以现场方式召开公司第三届董事会第十次会议。应出席会议董事9人,实际出席会议董事7人,独立董事王宛山先生、董事徐忠晶先生因公出差,未能出席本次会议,分别委托独立董事高闯先生、董事周可为先生代为行使表决权。会议由董事长肖文先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,与会董事审议并通过了如下决议：

    一、以举手表决方式通过了《总经理工作报告》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    二、以举手表决方式通过了《董事会工作报告》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    三、以举手表决方式通过了《关于2005年度财务决算报告》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    四、以举手表决方式通过了《关于2005年度利润分配预案的议案》；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现合并净利润50,229,110.47元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积6,886,053.44元,提取法定公益金 3, 443,026.72元,可供分配利润为39,900,030.31元,以前年度结转的未分配利润76,016,541.44元。期末未分配利润115,916,571.75元。

    董事会建议本次利润分配预案如下：

    1、以2005年末总股本22,100万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)。剩余111,496,571.75元结转至以后年度。

    2、本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    五、以举手表决方式通过了《2005年年度报告及报告摘要》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    六、以举手表决方式通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；

    解聘潘基平先生兼任的副总经理职务；解聘于学东先生兼任的总工程师职务。

    聘任郭宏先生为公司总工程师。(郭宏先生简历见附件2)

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    七、以举手表决方式通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.600396.com。

    八、以举手表决方式通过了《关于为阜新金山煤矸石热电有限公司提供辅助贷款担保的议案》；

    (详见对外担保公告)

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    九、以举手表决方式通过了《关于续聘公司2006年度审计机构的议案》；

    续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    以上第二、三、四、五、七、八、九项议案尚须得到股东大会批准。

    特此公告。

    沈阳金山热电股份有限公司董事会

    二OO 六年三月九日

    附件1：

    《关于调整公司高级管理人员的议案》的独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,作为沈阳金山热电股份有限公司的独立董事,本着认真负责的态度,对公司第三届董事会第二次会议中审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现发表以下意见：

    同意解聘潘基平先生兼任的公司副总经理、于学东先生兼任的公司总工程师职务；

    同意聘任郭宏先生为公司总工程师。

    我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历,基于对他们的了解,认为他们具备相关的专业素质,符合公司高级管理人员任职条件,能够履行相应的职责。

    独立董事签字：王宛山、高闯、卢惠民、杨月梅

    二OO六年三月九日

    附件2：郭宏先生简历

    郭宏,男,1964年出生,大学本科学历。曾先后任阜新发电副总工程师、副厂长兼总工程师；中国电力投资有限公司抚顺检修公司总经理兼党委书记；阜新金山煤矸石热电有限公司常务副总经理。现任阜新金山煤矸石热电有限公司总经理。