特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                           关联方              预计总金额            占同类交易的比例       去年总金额
    销售产品                       公司产品           北京华胜计算机有限公司          550            合计950                          520   合计520
                                   公司产品         北京华胜鸣天科技有限公司          200                                               0
                                   公司产品   北京捷泰科电子技术有限责任公司          200                                               0
    采购产品                         显示器           北京华胜计算机有限公司          100            合计350                          196   合计196
                                   视频设备   北京捷泰科电子技术有限责任公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (1)北京捷泰科电子技术有限责任公司

    北京捷泰科电子技术有限责任公司成立于1999年8月20日,法定代表人胡联奎,注册资本为500万元。该公司位于北京市海淀区上地信息中路19号,目前的实际业务为显示系统、可视电话和数码相机系列产品的研发、生产。公司股东胡联奎先生担任该公司董事长。

    该公司2005年末总资产582万元,净资产165万元,主营业务收入209万元,净利润-178万元。本公司向其销售公司产品,采购其生产的视频设备,交易总额不大,因此,其向本公司支付款项形成坏账的可能性较小。预计2006年与该公司的关联交易总额(购销合计)不超过450万元。

    (2)北京华胜鸣天科技有限公司

    北京华胜鸣天科技有限公司成立于1999年11月23日,法定代表人胡联奎,注册资本1,000万元。该公司位于北京市海淀区上地五街16号,目前的实际业务为开发、生产和销售以CLEEXT和GISTAR为代表的系统汉化软件和应用基础软件；电信设备资源管理系统和应用软件；基于B/S网络结构的销售管理系统和软件；美国NETSCAPE相关软件的代理销售。公司股东胡联奎先生担任该公司董事长。

    该公司2005年末总资产2,985万元,净资产1,858万元,主营业务收入3,227万元,净利润150万元。本公司向其销售公司产品,并严格控制订单的执行,减少该公司可能形成的坏账。预计2006年与该公司的关联交易总额不超过200万元。

    (3)北京华胜计算机有限公司

    北京华胜计算机有限公司系中外合资企业,成立于1993年1月28日,法定代表人李曼俊,注册资本800万美元。该公司位于北京市海淀区上地五街16号,目前主要从事计算机显示器等外部设备的销售和教育管理软件的应用开发。公司法人股东,持有公司9.31%的股份,公司董事李曼俊女士任该公司的董事长。公司股东胡联奎先生担任该公司执行董事。

    该公司2005年末总资产6,890万元,净资产2,773万元,主营业务收入3,779万元,净利润146万元。本公司向其销售公司产品,采购其生产的显示器,该公司经营状况良好,同时又是公司的股东之一,因此,其向本公司支付款项形成坏账的可能性较小。预计2006年与该公司的关联交易总额(购销合计)不超过650万元。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则并遵循市场价格的原则。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品。

    2、扩大公司产品的销售渠道,对公司的销售有积极的影响。

    3、采购关联公司商品的价格低廉,服务有保证。

    4、有效地降低相关产品的采购成本。

    本公司与关联方交易价格公允、没有损害上市公司和全体股东的利益。公司与关联方之间虽然发生了一定的关联交易,但是数额较小,对本公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,也不会对本公司财务状况及经营成果构成重大影响。

    五、审议程序

    1、公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易预算情况的议案》,鉴于北京华胜计算机有限公司是本公司股东之一,公司董事李曼俊女士担任北京华胜计算机有限公司董事长,因此在对涉及该公司关联交易事项的表决时执行回避制度。公司董事长胡联奎先生担任北京华胜计算机有限公司执行董事,在北京捷泰科电子技术有限责任公司和北京华胜鸣天科技有限公司任董事长,因此在对涉及上述公司关联交易事项的表决时执行回避制度。

    以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行550万元的日常销售关联交易。

    以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜鸣天科技有限公司进行200万元的日常销售关联交易。

    以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行200万元的日常销售关联交易。

    以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行100万元的日常采购关联交易。

    以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行250万元的日常采购关联交易。

    2、上述关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,不需提交股东大会审议。

    3、独立董事对2005年度日常关联交易预算范围和数额进行了审查,认为上述关联交易预算属企业正常的市场行为,是日常生产经营活动,符合公司和股东的利益,同意在预算范围和额度内交易。

    六、关联交易协议签署情况

    公司将根据生产经营的需要在适当的时候与关联方签订协议。

    七、其他相关说明

    1、含2005年度关联交易情况的公司2005年年度报告。

    2、含董事签字的第二届董事会第五次会议决议。

    3、含独立董事签字的独立意见。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00六年三月九日