本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    我公司于2005年8月经审计发现公司的第三大股东南京万众企业管理有限公司(以下简称"南京万众")累计占用公司资金6.75亿元(详见：公司在2005年10月28日的公告)。

由于南京万众在这一事件过程中涉嫌违规违法，无法行使追讨资产、资金的职责，因此南京市城市建设投资控股(集团)公司(以下简称"城建集团")为了保护中北被占用资金的安全、减少或有风险，临时采取措施对南京万众进行了托管(城建集团目前为南京中北的主管部门；城建集团与南京万众在2005年10月25日已签订了托管协议)。

    公司于2005年7月26日至2005年12月16日向南京万众提供资金累计发生额4108万元，期间2005年9月7日至2005年12月23日万众公司归还公司资金累计2010.77万元，南京万众累计占用我公司资金额比2005年6月已披露的6.75亿元净增加2097.23万元(南京万众原持有的南京万众投资管理咨询有限公司(持有我公司3.43%的股份)90%的股权已于2005年7月11日转让给南京中北(集团)股份有限公司工会,目前南京万众实际持有我公司4.77%的股份属非关联方)。上述新增占用形成的原因是在我公司接受城建集团的委托具体负责接管南京万众的日常运作和采取措施配合公安机关追偿债务的过程中，由于南京万众在办理相关股权转让、还贷款周转、诉讼费及律师费等事宜时，因特定时期客观应急处置的需要而采取的临时性借款措施。经公司董事长根据相关程序批准由公司实施(五届董事会二十二次会议授权董事长为维护公司利益可采取临时资产处置的应急措施)，事后于2006年3月10日向董事会作了详细报告。

    上述资金用途如下：

    一、帮助万众公司完善相关股权手续。万众公司占用的资金，有相当一部分被第三方用于对电厂的投资，因此在追偿过程当中由于电厂股权手续尚存在问题，使万众公司应享有的权益存在不确定性，将给中北公司对万众公司的债权追偿造成很大障碍，给中北公司股东权益的保护带来重大影响。为了确保中北公司的权益，公司从中北的根本利益出发，在2005年7至9月累计提供资金964万元给万众公司，使万众公司于2005年9月30日前完成了电厂股权的完善手续，使万众公司享有电厂的权益得以确定(享有9323.20万元的权益)，为中北公司向万众公司追偿债权提供了有效保证。

    二、帮助万众公司进行诉讼追讨资产。万众公司占用中北公司资金行为被发现后，在中北公司的要求下，万众公司将其帐上存有的、几乎所有的现金都归还给了中北公司，万众公司已无资金周转。在公安机关和法院的帮助下，自2005年8月下旬起，为了保全万众公司对相关单位的债权，万众公司对相关欠款单位提起了诉讼。但万众公司已无资金缴纳诉讼费。为了保证诉讼的正常进行，最终保护中北公司对万众公司的债权的追索，中北公司在2005年8至9月累计提供资金183万元给万众公司用于诉讼。目前，相关案件的诉讼工作都在正常进行中，部分案件已经胜诉，即将转入执行阶段，为万众公司的债权特别是中北公司债权的保护起到了很好的作用。由于执行过程尚未完成，因此具体明细有待于有最终结果后作详细披露。

    三、 为万众公司和中北公司资金安全提供支持。万众公司占用中北公司资金事件发生后，债权银行准备对万众公司和中北公司的贷款采取极端措施。万众公司的资金安全直接影响到中北公司的资金安全，一是万众公司部分贷款是由中北公司提供的担保(详见：公司在2005年10月28日的公告)。二是银行如果采取极端措施，将对万众公司的相关资产构成威胁，给中北公司资金追偿带来很大影响。在市政府、城建集团的支持下，公司与13家银行进行了艰苦谈判，最终达成了银企共保的意向。为此，公司在2005年8至12月共借款累计2961万元给万众公司用于偿还贷款。

    上述提供资金累计发生额为4108万元，期间万众公司归还资金2010.77万元，增加占用的净额为2097.23万元。

    上述资金占用净额增加是特定时期客观需要的应急处置，是不得已而为之的办法，其增加额是过程性、临时性的，随着万众公司相关诉讼工作的进行，预计至2006年6月30日，万众公司将再归还价值约2亿元左右的资产，从而使万众公司占用中北公司资金的数额有实质性、大幅度的下降。并且，万众公司已在城建集团和我公司的有效监管之下，其日常运作的风险在可控制的范围内，不会给中北公司造成更大的、实质性的损害。

    就上述情况的发生,公司真诚的向全体股东表示歉意, 2006年我公司将继续推进解决资金被占用一事，确保不再发生南京万众新的占用资金并且配合大股东力争完成股改工作。

    特此公告