本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召集、召开情况

    本公司董事会于2006年2月28日以书面方式发出关于召开董事会会议的通知，会议于3月9日上午9：00在深圳国贸大厦39层召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    出席会议的董事6名，委托他人出席并表决的董事2名：孔雨泉独立董事、姜长龙独立董事因出差未能出席本次会议，但均于会前审议了会议材料，并委托张建军独立董事对本次会议各项议题投了赞成票；董事郭元先因故未出席会议，亦未委托其他董事投票；董事会秘书出席会议，公司监事、总经理、相关部门负责人列席了会议。

    二、议案表决情况

    会议由田承刚董事长主持，审议并对全部议案逐一表决，分别以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了全部议案。

    三、审议和通过的议案内容和决议情况

    会议由田承刚董事长主持，经审议并表决，一致通过以下议案；

    (一)、通过公司2005年度报告及摘要；对照深圳证券交易所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》要求，截至报告期末，本公司不存在大股东及其关联附属企业占用上市公司资金情况。

    (二)、通过2005年度利润分配的议案；

    1、拟用2005年度净利润82,902,699.63元弥补以前年度亏损62,631,858.48元；

    2、根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,027,084.12元；

    3、根据公司章程规定，提取5%法定公益金1,013,542.06元；

    4、上述分配后，2005年度年末未分配利润余额为17,230,214.97元，将用于公司的正常经营活动。

    此利润分配预案须经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    (三)、通过2005年度计提各项准备金的议案；

    根据财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》以及证监会发布的《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等有关规定，并结合我公司的实际情况，决定计提以下各项资产减值准备，以真实、完整、准确地反映本公司的财务状况。

    2005年度决定计提的各项准备22,406,721.27元，其中：坏帐准备14,027,177.42元，短期投资跌价准备273,351.46元，长期投资减值准备8,106,192.39元；影响当年损益为16,406,721.27元。

    (四)、通过2005年度资产减值准备减少的议案；

    根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及证监会发布的《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等有关规定，结合本公司的实际情况，决定减少下列各项准备，以真实、完整、准确地反映本公司的财务状况。

    2005年决定减少的各项准备28,788,501.24元，其中：短期投资跌价准备8,369,833.88元，坏帐准备9,329,623.00元，存货跌价准备10,594,038.36元，累计影响当年损益为28,788,501.24元。

    (五)、通过2005年度核销坏账的议案；

    决定核销应收深圳罗湖大酒店有限公司之债权损失7,566,902.47元，以真实、完整、准确地反映本公司的财务状况。

    (六)、通过2005年度固定资产报废的议案。

    本公司2005年下半年办公及其他设备因使用多年已损坏，无法继续使用，决定做报废处理，报废固定资产净值1.4万元，其中集团本部0.82万元，皇城地产公司0.58万元。预计将产生帐面损失1.4万元。

    特此公告