保荐机构：
中国银河证券有限责任公司
财务顾问：
二OO六年三月
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份159,816,091股,占全体非流通股总数的99.14%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
5、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方(以下简称“中海集团等三方”)承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司的股本总数、流通股股东的持股数量和全体股东的持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
重要内容提示
(一) 改革方案要点
以公司现有流通股本15,607.80万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得6.4918股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
(二) 非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
2、在第一项规定期满后,控股股东中国海运(集团)总公司通过上交所挂牌交易出售股份的数量占中海海盛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、在第一项规定期满后,控股股东中国海运(集团)总公司通过上海证券交易所挂牌交易出售的中海海盛股份数量达到中海海盛股份总数百分之一时,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
4、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三) 本次改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月3日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月13日下午2:00。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月11日、4月12日、4月13日,每个交易日的9:30-11:30、13：00-15：00。
(四) 本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月13日起停牌,最晚于2006年3月23日复牌,此阶段为股东沟通阶段。
2、本公司董事会将在2006年3月22日之前(含22日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月22日之前(含22日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序之日公司相关证券停牌。
(五) 查询和沟通渠道
热线电话：0898-68583985, 0898-68526533,0898-68526503
传真：0898-68581486
电子信箱： security@haishengshipping.com
公司网站：www.haishengshipping.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
中海(海南)海盛船务股份有限公司
股权分置改革说明书摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
以公司现有流通股本15,607.80万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得6.4918股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
2、对价安排的对象、执行方式
(1)、对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记结算公司登记在册的公司流通股股东。
(2)、截至本说明书出具之日,明确表示同意中海海盛股权分置改革的非流通股股东共22家,持有公司股份159,816,091股,占全体非流通股总数的99.14%。
(3)、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、执行对价情况安排情况
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将获得作为对价的转增股份。由于本次改革方案是对流通股股东转增股份,因此对价安排前后非流通股股东持股数量不发生变化,但持股比例下降,具体情况如下：
执行对价前 执行对价后
股东名称 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)
中国海运(集团)总公司 122,925,000 38.7431 122,925,000 29.3653
海南省电力公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.5083
海口港集团公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.5083
秦皇岛港务集团有限公司 6,000,000 1.8911 6,000,000 1.4333
八所港务局 2,250,000 0.7091 2,250,000 0.5375
上海裕海实业有限公司 1,050,000 0.3309 1,050,000 0.2508
海南省燃料总公司 1,009,291 0.3181 1,009,291 0.2411
海南兴华贸易有限公司 765,600 0.2413 765,600 0.1829
海口华霖物资有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1792
中国人民保险公司海口分公司 750,000 0.2364 750,000 0.1792
海南信孚投资有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1792
海南省船舶引航公司 750,000 0.2364 750,000 0.1792
信达投资有限公司 608,400 0.1918 608,400 0.1453
海南百勤投资顾问有限公司 600,000 0.1891 600,000 0.1433
阳泉煤业(集团)有限责任公司 490,709 0.1547 490,709 0.1172
海南昌利装璜有限公司 375,000 0.1182 375,000 0.0896
琼海新大洋农业发展有限公司 225,000 0.0709 225,000 0.0537
上海雅涛实业有限公司 200,000 0.0630 200,000 0.0478
上海万馨投资管理有限公司 153,250 0.0483 153,250 0.0366
深圳市矢锐能源技术开发有限公司 150,000 0.0473 150,000 0.0358
海口职工国际旅行社 150,000 0.0473 150,000 0.0358
海南飞力咨询服务有限公司 75,000 0.0236 75,000 0.0179
招银证券 15,750 0.0050 15,750 0.0038
海口登先实业公司 15,150 0.0048 15,150 0.0036
海南申达实业公司 15,000 0.0047 15,000 0.0036
海口市航天印制厂 15,000 0.0047 15,000 0.0036
海南省晶海房地产开发总公司 14,850 0.0047 14,850 0.0035
光大证券有限责任公司 13,800 0.0043 13,800 0.0033
万宁县通用机械厂 13,500 0.0043 13,500 0.0032
海南文昌市昌兴家私有限公司 10,000 0.0032 10,000 0.0024
海南新力实业有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0018
海口海东永利实业有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0018
海南管理工程应用技术研究所 6,000 0.0019 6,000 0.0014
海口淮海工贸企业公司 5,250 0.0017 5,250 0.0013
海南省文昌市重兴镇家具厂 5,000 0.0016 5,000 0.0012
海口泰正实业有限公司 4,500 0.0014 4,500 0.0011
海口同瑞商行 4,500 0.0014 4,500 0.0011
海口市饮食公司皓兆园茶店 3,600 0.0011 3,600 0.0009
澄迈县工贸实业开发总公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007
儋州金立实业有限公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007
海口富士兴电子实业公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007
海口市东区粮油公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007
双星实业发展公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007
海南洋浦陇华物业发展公司 2,250 0.0007 2,250 0.0005
海南比特实业贸易发展公司 750 0.0002 750 0.0002
海口弘昌实业有限公司 750 0.0002 750 0.0002
海口信达贸易公司 750 0.0002 750 0.0002
海口海慧贸易有限公司 600 0.0002 600 0.0001
海口振东区光华实业经济发展公司 300 0.0001 300 0.0001%
合计 161,204,550 50.81 161,204,550 38.51
根据对价安排,股权分置改革方案实施后非流通股股东持股比例由50.81%下降到38.51%,流通股股东持股比例由49.19%上升到61.49%。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中海集团 20,930,263 G+12 [注1]
20,930,263 G+24
81,064,474 G+36
2 其他非流通股东 38,279,550 G+12
G日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
[注1]：中海集团承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
5、方案实施前后股份结构变动表
股份类型 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 161,204,550 161,204,550 -
非流通股合计 161,204,550 161,204,550 -
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 - 161,204,550 161,204,550
有限售条件的流通股合计 - 161,204,550 161,204,550
无限售条件的流通股份 A股 156,078,000 101,322,716
无限售条件的流通股合计 156,078,000 101,322,716 257,400,716
总股本 317,282,550 101,322,716 418,605,266
6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书出具之日,未明确表示同意的非流通股股东共27家,持股数量为1,388,459股,占全体非流通股总数的0.86%。
对本次股权分置改革对价安排未明确表示同意意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、其他说明
本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。由于本公司募集法人股股东数量众多,存在无法与部分法人股东取得联系的情况,且控股股东持股比例偏低,采用资本公积金定向转增的方案,维护了流通股股东的利益；同时,公司控股股东给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权,并做出了相应的承诺,保护了其他非流通股股东的相关利益。
公司本次股权分置改革聘请的海南方圆律师事务所律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,具有可操作性。非流通股股东的承诺,意思表示真实,具有法律效力。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的思路
本次股权分置改革方案设计根据中海海盛为航运企业的特点,采用国际通行的可比市盈率法确定中海海盛的合理对价水平。
首先参照境内外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率,并以此计算股权分置改革完成后公司的合理价格,再将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定理论对价安排,然后综合考虑相关因素,在理论对价安排的基础上确定实际执行的对价安排。
2、对价安排的测算
(1)、基本公式
公式一：流通权的价值=(流通股股价－方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×方案实施前流通股股份数
公式二：流通权的价值所对应的中海海盛流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公司股票市盈率×每股收益)
(2)、改革方案实施后公司股票市盈率的估算
国际市场的市盈率水平以及国内已经实施股权分置改革的可比上市公司的市盈率水平如下所示：
国内 股改前市盈率 股改前市净率 股改后市盈率 股改后市净率
中海发展 7.81 2.05 7.18 1.96
中远航运 8.37 2.74 6.64 2.33
南京水运 10.18 1.69 7.80 1.44
国外 市盈率 市净率
美国航运平均水平 10.55 1.96
日本航运平均水平 9.71 2.82
资料来源：参考股价截至2006年3月7日,招商证券海运行业2006年投资策略报告
方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考国内外航运业上市公司来确定。参考美国、日本等国家航运业上市公司的平均市盈率和市净率,综合考虑中海海盛自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平,本着维护公司流通股股东利益的原则,经公司非流通股股东协商决定,以10.75倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的市盈率估算。
(3)、流通权价值的确定
在分析近一年中海海盛二级市场股价走势的基础上,选择截至2006年3月10日前100%换手率区间的加权平均价格4.54元作为流通股股东的持股成本。预测2005年全年每股收益0.34元/股,则：
流通权的价值=(流通股股东持股成本－方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×改革前流通股股份数= 138,129,030元
因此,公司非流通股股东为取得所持非流通股票的上市流通权,应向流通股股东支付138,129,030元,相当于总股本不变的情况下,流通股股东每10股获付2.42股的水平。
3、实际对价安排的确定
为进一步保护流通股股东的利益,本次股权分置改革方案通过以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本的方式,达到相当于每10股流通股获送2.5股的对价水平。
(1)公积金定向转增比例的确定
由于本次股权分置改革采用公积金定向转增的方式,因此需要根据每10股流通股获送2.5股的对价水平换算并确定公积金定向转增的比例。换算的基础为转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：
股改后流通股股东持股比例=
其中：
R1为直接送股下的送股比例,R1=0.25；
R2为公积金定向转增的比例；
X 为本次方案实施股权登记日在册的流通股股本；X=156,078,000股
Y 为改革前的总股本股数,Y =317,282,550股。
根据上述公式,计算出R2=0.64918,即按公积金定向转增的比例向全体流通股股东每10股转增6.4918股。
本次转增前、后公司股本结构如下：
对价执行前 对价执行后
股份类型 持股数量(股) 所占比例(%) 持股数量(股) 所占比例(%)
非流通股 161,204,550 50.81 - -
有限售条件的流通股份 - - 161,204,550 38.51
无限售条件的流通股份 156,078,000 49.19 257,400,716 61.49
股份总额 317,282,550 100 418,605,266 100
4、实际对价安排对公司流通股股东权益影响的评价
根据公司实际的对价安排,向全体流通股股东每10股转增6.4918股,相当于流通股股东每10股获付2.5股,高于流通股股东每10股获付2.42股的理论对价安排。股权分置改革方案实施后,流通股股东持股比例由49.19%上升到61.49%。
5、结论
综上所述,保荐机构认为：中海海盛本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和远期利益,保护了公司流通股股东的合法权益,对价水平合理,有利于公司发展和市场稳定。
二、改革方案中相关承诺的可行性分析
(一)非流通股股东承诺：
1、全体非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
2、第一项规定期满后,控股股东中国海运(集团)总公司通过上交所挂牌交易出售股份的数量占中海海盛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、在第一项规定期满后,控股股东中国海运(集团)总公司通过上海证券交易所挂牌交易出售的中海海盛股份数量达到中海海盛股份总数百分之一时,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
4、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策：
1、履约方式：为履行上述锁定期承诺义务,交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。
3、履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的违约责任：公司非流通股股东书面承诺,如果承诺人违反上述承诺转让股份的,转让股份所得的资金划入中海海盛账户,归全体股东所有。
6、承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让现在所持有的中海海盛非流通股股份。
因此,保荐机构认为非流通股股东为履行该承诺所采取的措施切实可行。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
本公司22家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份159,816,091股,占全体非流通股总数的99.14%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
序号 全称 股份性质 股份(股) 占总股本比例(%) 占非流通股本比例(%)
1 中国海运(集团)总公司 国有法人股 122,925,000 38.7431 76.2541
2 海南省电力公司[注1] 社会法人股 10,500,000 3.3094 6.5135
3 海口港集团公司 社会法人股 10,500,000 3.3094 6.5135
4 秦皇岛港务集团有限公司 社会法人股 6,000,000 1.8911 3.7220
5 海南八所港务有限责任公司 社会法人股 2,250,000 0.7091 1.3957
6 上海裕海实业有限公司 社会法人股 1,050,000 0.3309 0.6513
7 海南省燃料总公司 社会法人股 1,009,291 0.3181 0.6261
8 海南兴华贸易有限公司 社会法人股 765,600 0.2413 0.4749
9 海南信孚投资有限公司 社会法人股 750,000 0.2364 0.4652
10 海口华霖物资有限公司 社会法人股 750,000 0.2364 0.4652
11 海南省船舶引航公司[注2] 社会法人股 750,000 0.2364 0.4652
12 信达投资有限公司 社会法人股 608,400 0.1918 0.3774
13 海南百勤投资顾问有限公司 社会法人股 600,000 0.1891 0.3722
14 海南昌利装璜有限公司 社会法人股 375,000 0.1182 0.2326
15 琼海新大洋农业发展有限公司 社会法人股 225,000 0.0709 0.1396
16 上海雅涛实业有限公司 社会法人股 200,000 0.0630 0.1241
17 上海万馨投资管理有限公司 社会法人股 153,250 0.0483 0.0951
18 海口职工国际旅行社 社会法人股 150,000 0.0473 0.0930
19 深圳市矢锐能源技术开发有限公司 社会法人股 150,000 0.0473 0.0930
20 海南飞力咨询服务有限公司 社会法人股 75,000 0.0236 0.0465
21 招银证券[注1] 社会法人股 15,750 0.0050 0.0098
22 光大证券有限责任公司[注1] 社会法人股 13,800 0.0043 0.0086
合计 - 159,816,091 50.3704 99.1386
[注1]：公司原非流通股股东海南省电力公司、招银证券及光大证券有限责任公司,已经工商登记部门分别变更为海南电网公司、招商证券股份有限公司公司及光大证券股份有限公司。截至本说明书出具之日,上述公司在登记公司的更名手续尚在办理之中。
[注2]：根据海南省交通厅的批准,海南省船舶引航站于2005年1月11日在海南省事业单位登记管理局登记成立,原海南省船舶引航公司被海南省交通厅撤销,其全部资产及负债由海南省船舶引航站继承。截至本说明书出具之日,原海南省船舶引航公司的股份在登记公司的变更手续尚在办理之中,海南省船舶引航站已承诺：
在中海海盛本次股权分置改革实施的股权登记日前,无论是否完成上述股份更名手续,海南省船舶引航站均将按照中海海盛股权分置改革方案确定的对价水平依上述非流通股股份份额向流通股股东执行相应对价安排,履行就该部分股份股权分置改革已经做出的承诺。
鉴于上述,本说明书就该等股份描述执行对价安排义务的股东时披露的名称将是海南电网公司、海南省船舶引航站、招商证券股份有限公司公司及光大证券股份有限公司,但在描述公司非流通股股东所持非流通股股份数量及比例信息时,仍然按登记结算公司登记的实际情况,披露为海南省电力公司、海南省船舶引航公司、招银证券及光大证券有限责任公司的信息。
(二)、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的公司股份中存在冻结情况：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 有权利限制股份数(股) 无权利限制股份数(股) 权利限制情况
海南省燃料总公司 1,009,291 0.3181 1,009,291 - 司法冻结
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门审批的风险
公司非流通股股东持有的国有股的处置需在相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的风险。
针对此风险,本公司非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系,共同商讨可行性方案,同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案,尽可能早的取得相关批复。若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案及相关事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。因此,本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。
针对此风险,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真和电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、公司二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索。由于股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险,公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者,上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力,以价值投资理念投资中海海盛股票,减少二级市场短期波动带来的投资风险。
4、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险
截至本说明书出具之日,未明确表示同意的非流通股股东共27家,持股数量为1,388,459股,占全体非流通股总数的0.86%。
公司董事会将尽最大努力在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得其他未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东签署同意参加股权分置改革的相关文件。
对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份,然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)、保荐意见结论：
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》, 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)及有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,保荐机构愿意推荐中海海盛进行股权分置改革。
保荐机构： 中信建投证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司
法定代表人： 黎晓宏 朱 利
保荐代表人： 王立武 王 俊
项目主办人： 刘亚涛 曾 伟
联系人： 闫强 夏中轩、崔雅丽
联系地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话： 010-6518 3888 010-6656 8888
传真： 010-6518 5223 010-6656 8857
邮政编码： 100010 100032
(二)、律师意见结论：
综上所述,本所律师认为,中海海盛及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《操作指引》的规定。截至本意见书出具之日,中海海盛及有关各方已就本次股权分置改革依法履行了现阶段必需的法定程序。公司本次股权分置改革方案在取得并公告国务院国资委的正式批准文件,并经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过,以及经上海证券交易所同意后,可以实施。
律师事务所： 海南方圆律师事务所
负责人： 涂显亚
经办律师： 周颖、储一丰
联系地址： 海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦1601室
电话： 0898-68581678
邮政编码： 570125
中海(海南)海盛船务股份有限公司董事会二OO六年三月十日 |
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