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中远发展股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）
保荐机构：
二 OO 六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之
间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改
革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价 值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。
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特别提示
1、2005年9月，Success Medal International limited（“SMIL”）与中国远洋
运输（集团）总公司、上海中远房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置 业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》，有偿受让了上海中远三林置业集
团有限公司共计55%的股权。该项股权转让事宜已经获得国务院国有资产监督管理 委员会和上海市外国投资工作委员会的批复同意。目前，该项股权转让事宜尚需中
国证监会出具无异议函。 本公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，SMIL将向中国证监
会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请获得 中国证监会批准，则本次股权分置改革按照相关股东会议审议的方案予以实施；如
果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动 终止。 2、本次股权分置改革对价安排采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方
式，其中本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司 注入资产属于关联交易，须经公司临时股东大会批准；同时，本次股权分置改革方
案须经相关股东会议表决，因此公司董事会决定将审议本次以折让方式注入资产议 案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次
临时股东大会暨相关股东会议，对以折让方式注入资产的议案和股权分置改革方案 分别进行表决。 本次以折让方式注入资产的行为属于关联交易，须经参加表决的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过；本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所
持表决权的三分之二以上通过。 3、鉴于三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产在
临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产的交割过户，因此存在届 时无法顺利完成资产交割过户的风险。
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4、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）相关规定，上市公 司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。为此，上海众华沪银会计师
事务所和上海东洲资产评估有限公司分别对拟注入的资产进行了审计与评估。
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重要内容提示
一、改革方案要点 公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，采取“送股加上以折让方
式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。公司非流通股股东按每 10 股 流通股获付 1.0 股的比例向全体流通股股东送股；同时，公司控股股东三林万业以
90%的折让比例将其持有的上海中远宝山置业有限公司的 90%股权转让于公司，公 司流通股股东按前述获送后的持股比例享有的相关权益作为对价的组成部分。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原上市公司非 流通股股份即获得上市流通权。 1、支付股票对价
公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股。 其中，三林万业向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付
16,754,415股的对价股份；上海国投向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东支付1,152,209股的对价股份。
支付上述对价股份后，公司流通股股东的持股比例由39.98%上升至43.98%。 2、折让注入资产
公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有宝山置业90%的股权转让 给 上 市 公 司 ， 转 让 金 额 为 343,936,493.33 元 。 宝 山
置 业 整 体 评 估 价 值 为 424,612,954.73元，因此上述折让差价共计38,215,165.93元，公司流通股股东按每
10股获送1股后的持股比例43.98%将享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止
2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算，该部分权益可折合股份
3,751,596股，相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价 0.2095股。
上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获 付1.21股。
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二、非流通股股东的承诺事项 公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：持有的非流
通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。 公司控股股东三林万业作出了如下特别承诺：
（1）三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起 24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
原非流通股股份，出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。 （2）在实施股权分置改革之后，三林万业将在中远发展2006年和2007年的年
度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于当年中远发展实 现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月4日
2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日 3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日至4月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排 1、公司董事会将申请相关证券自2006年3月13日（T日）起停牌，最晚于2006
年3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、公司董事会将在2006年3月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通
协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果公司董事会未能在2006年3月22日之前公告协商确定的改革方案，公
司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
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五、查询和沟通渠道 热线电话：021－50367718(常年)、50367715 传 真：021－50366858
电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn 公司网站：https://ggzw.salim.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
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释 义 在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
三林万业、控股股东 中远发展、上市公司、公司 上海国投 宝山置业 指 指 指 指
众城实业 指
非流通股股东 指
股权分置改革、股改 指
中国证监会、证监会 指
股权分置改革方案、本方案、 指 方案 SMIL 指
三林万业（上海）企业集团有限公司 中远发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 上海中远宝山置业有限公司，现三林万业持 有其90%股权。
上海众城实业股份有限公司，即中远发展的 前身。 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所 流通的股东。 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益
平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度 性差异的过程。 中国证券监督管理委员会 中远发展本次股权分置改革方案
评估价值 指
保荐机构、恒泰证券 律师 元 指 指 指
Success Medal International limited，三林 万业的控股股东 上海东洲资产评估有限公司对本次对价安排
所涉及的宝山置业整体资产以2005年12月 31 日为基准日进行评估所确定的价值 恒泰证券有限责任公司 国浩律师集团（上海）事务所
除特别注明外，均指人民币元
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一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称（中）：中远发展股份有限公司 （英）：COSCO DEVELOPMENT CO.,LTD
设立日期：1991年10月28日 法定代表人：林逢生 注册地址：上海市浦东南路2161号 办公地址：上海市浦东新区浦东大道720号9楼
邮政编码：200120
（二）公司近三年及最近一期主要财务数据（最近一期未经审计）
主要会计数据 主营业务收入（元） 净利润（元） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 主要会计数据 总资产（元） 资产负债率（%）
2005年三季度 160,332,753.96 17,488,330.45 0.04 0.90 2004年 707,455,057.40
40,970,785.70 0.09 2.03 2003年 645,377,262.31 33,591,338.32 0.08 1.67
2002年 771,713,792.64 182,836,609.69 0.41 9.05 2002年12月31日 4,075,628,993.47
50.11
2005年9月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 3,984,474,187.52 5,255,898,191.11
4,461,567,111.16 50.79 61.28 54.66
（三）公司设立以来利润分配情况 中远发展的前身为“众城实业”，众城实业成立于1991年10月，自成立以来的利 润分配情况如下表所示：
期间 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1997 中期 1997 年度 1995 年度
1994 年度 1993 年度 利润分配内容 10 派 2.2 元(含税) 10 派 1 元(含税) 10 股派 1 元（含税） 10 派 1.65 元(含税)
10 派 2 元(含税) 10 送 4 股 10 转增 3 股 10 送 2 股 10 派 1.80 元(含税) 10 送 1 股派 2.50 元(含税) 10
送 5 股派 1.20 元 股权登记日 2005-08-10 2004-08-20 2003-08-08 2002-05-23 2001-05-22
2000-05-16 1997-12-12 1998-04-02 1996-07-11 1995-09-29 1994-05-06
（四）公司设立以来历次融资情况 1、1993年配股情况 1993年2月9日，众城实业股东大会通过1993增资配股决议，并经上海市证券
管理办公室批准。该次配股比例为每10股配2股，配股价格每股2.80元，配股数量 1,236万股。该次发行股份全部募足，共募集资金3,460.8万元。
2、1994年配股情况 1994年3月26日，众城实业股东大会通过1993年度送配股决议，并经上海市证
券管理办公室沪证办［1994］50号文批准。送配股比例为每10股派送红股5股，配
3股另派发1.2元红利。配股价格为每股2.40元，配股数量2,224.8万股。该次发行股 份全部募足，共募集资金5,339.52万元。 3、1995年配股情况
众城实业1995年4月27日股东大会通过1995年配股方案，并经上海市证券管理 办公室沪证办［1995］036号文批准，及中国证监会证监发审字［1995］40
号文 复审通过。配股比例为每10股配3股；社会公众股股东从发起人股东的配股权中以
10:7的比例受让配股权；配股价格为每股4.50元，转配股价格为每股4.90元。此次 配股2,160万股，共募集资金9,570万元。 4、2002年增发新股情况
2002年1月30日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］66号文《关 于核准中远发展股份有限公司增发股票的通知》批准，公司采用网上网下同时累计
询价的发行方式向社会公开新增发行了普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00
元人民币，每股发行价为8.87元。其中,网上发行78,598,034股，于2002年3月1日
上市交易，网下发行1,401,966股，于2002年6月3日上市交易，此次增发共募集资 金70,960万元。
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（五）公司目前的股本结构 截至本改革说明书刊登日，公司的股本结构如下： 股份名称 一、尚未流通股份 社会法人股 尚未流通股份合计 二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 股份总数
股份数量（股） 比例（%）
268,799,731 268,799,731 60.02 60.02
179,066,240 179,066,240 447,865,971 39.98 39.98 100.00
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 作为上海市首批股份制试点企业之一，众城实业于1991年9月4日经上海市人
民政府沪府办[1991]105号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（现为上海 陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司）、上海市投资信托公司（现为上海国际信托
投资有限公司）、中国人民建设银行上海市信托投资公司（现为中国建设银行上海 市分行第二营业部）、中房上海房地产开发总公司四家企业共同发起组建。1991年
10月28日公司在上海市工商行政管理局正式注册，注册资金5,180万元。 1992 年 3 月 2 日至 1992 年 3 月 15 日，众城实业发行社会公众股
94 万股， 内部职工股 6 万股，总股本 618 万股，每股面值 10 元。1993 年 4 月 7 日，众城实
业在上海证券交易所上市交易。公司股票于上市之日拆细，拆细后每股面值为人民 币 1 元，公司总股本变更为 6,180 万股。
1993年2月9日，众城实业以每股2.80元的配股价格，向全体股东每10股配2股，
配股数量1,236万股，募集资金3,460.8万元，用于“众城大厦”后期建设以及“众城公
寓”土地有偿转让费和部分前期费用。此次配股后，公司总股本为7,416万股，其中
发起人持股6,216万股，占公司总股本83.82%，社会个人股1,200万股，占公司总股 本16.18%。
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1994年3月26日，众城实业股东大会通过送配方案，送配股比例为每10股派送
红股5股，配3股另派发1.2元红利。配股价格为每股2.40元，配股数量2,224.8万股，
募集资金5,339.52万元。配股后，公司总股本为13,348.8万股，其中非流通股份
11,188.8万股，占公司总股本83.82%，流通股份2,160万股，占公司总股本16.18%。
1995年4月27日，众城实业股东大会通过1995年配股方案，并经上海市证券管
理办公室沪证办（1995）036号文批准，及中国证监会证监发审字（1995）40号文 复审通过。配股比例为每10股配3股，社会公众股股东可从发起人股东的配股权中
以10:7的比例受让配股权，配股价格为每股4.50元，转配股价格为每股4.90元。此
次配股2,160万股，配股完成后，公司总股本16,843.68万股，其中非流通股份
13,819.68万股，占公司总股本82.05%，流通股份3,024万股，占公司总股本17.95%。
1997年6月，经国家国有资产管理局国资企发[1997]106号文和上海市国有资产
管理办公室沪国资预[1997]159号文及上海市证券管理办公室沪证司[1997]048号文
批准，众城实业发起人中国建设银行上海市分行第二营业部、上海国际信托投资公 司以协议方式一次性向中远（上海）置业发展有限公司（现更名为三林万业（上海）
企业集团有限公司，下同）有偿转让其所持有的国有法人股4,834.4256万股，每股 转让价人民币3.00元。
1997年10月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997]260号文、国家国
有资产管理局国资企发[1997]238号文及上海市证券管理办公室沪证司[1997]134
号文批准，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、中房上海房地产开发总公司 以协议方式同时将其持有的众城实业国有法人股转让给中远（上海）置业发展有限
公司，转让股份合计6,681.312万股，每股转让价格人民币3.79元，此次股份转让经
中国证监会证监函[1997]24号文批准，中远（上海）置业发展有限公司被豁免了全 面收购要约义务。1998年3月20日，众城实业正式更名为中远发展股份有限公司。
2000 年 4 月 25 日，经股东大会审议通过，公司向全体股东以每 10 股送 4 股 的比例实施送股，本次送股完成后，公司总股本变更为
36,786.597 万股。 2002年1月30日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]66号文《关于
核准中远发展股份有限公司增发股票的通知》批准，公司采用网上网下同时累计询 价的发行方式向社会公开新增发行了每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票
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8,000万股，每股发行价为8.87元。其中网上发行78,598,034股，于2002年3月1日
上市交易，网下发行1,401,966股，于2002年6月3日上市交易。
三、公司非流通股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、基本情况 公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司 企业性质：外商合资
主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道720号27－28楼 法定代表人：林逢生 注册资本：160,000万元
经营范围：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与 服务、配套餐饮、健身中心、商场的场地、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范
围内进行投资；进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）。 2、截至本改革说明书公告日，三林万业持有公司股份251,503,710股，占公司
股份总数的56.16%，是公司的控股股东。三林万业的实际控制人为SMIL。SMIL是 由林绍良先生和林逢生先生共同在英属维尔京群岛投资设立的公司，其中林逢生先
生持有99%的股权，林绍良先生持有1%的股权。
林绍良 1% 林逢生 99%
Success Medal International Limited 65%
(香港)万业集团有限公司 100% 三林万业(上海)投资有限公司 45% 境外 境内
55% 三林万业(上海)企业集团有限公司 56.16% 中远发展股份有限公司
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3、三林万业最近一期财务状况（未经审计母公司报表）
主要会计数据 总资产（万元） 股东权益（万元） 主营业务收入（万元） 净利润（万元） 2005年12月31日 585,833.91
150,824.88 26,287.78 1,096.04
（二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，截至本改革说明书公告日， 提出股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：
占公司总股本 权属争议、质押、
比例（%） 56.16 3.86 60.02 冻结情况 无 无 ――
股东名称 三林万业（上海）企业集团有限公司 上海国际信托投资有限公司 合 计 持股数量 （股） 251,503,710 17,296,021
268,799,731
提出进行股权分置改革的非流通股股东三林万业和上海国投合计持有公司股份 268,799,731 股，占总股本的 60.02%，占全体非流通股总数的
100%，超过全体非 流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。 提出进行股权分置改革动议的非流通股股东三林万业和上海国投所持公司股
份不存在权属争议，不存在质押、冻结情况。 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股东名称 三林万业（上海）企业集团有限公司 上海国际信托投资有限公司 合 计 持股数量（股） 251,503,710 17,296,021
268,799,731 占公司总股本 比例(%) 56.16 3.86 60.02 股东性质 社会法人股 社会法人股
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截至本改革说明书公告日，三林万业持有公司股份251,503,710股，占公司股
份总数的56.16%，上海国投持有17,296,021股，占公司股份总数的3.86%。未发现
上述非流通股股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人情况。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前
六个月内买卖公司流通股股份的情况。 经本公司非流通股股东三林万业和上海国投书面确认，截至本改革说明书公布
前两日均未持有中远发展的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖中远发展流 通股股份的情况。 持有公司股份百分之五以上的非流通股股东为三林万业，其实际控制人为
SMIL。经SMIL书面确认，截至本改革说明书公布前两日未持有中远发展的流通股 股份，公告之前六个月内也未有买卖中远发展流通股股份的情况。
四、拟折让注入经营性资产的说明 （一）公司基本情况 公司名称：上海中远宝山置业有限公司 企业性质：国内合资（外商投资企业投资）
注册地址：上海市宝山区宝杨路3528号 法定代表人：程光 注册资本：30,000万元 经营范围：房地产开发经营，物业管理租赁，小区内市政建设。
成立日期：2004年4月2日 目前宝山置业的主要实物资产为：位于上海市宝山区杨行镇湄浦路南侧、江 杨北路西侧地块（面积为 196,828 平方米）（以下称 3
号地块），宝山区杨行镇 7 街坊 38/8 丘地块（165,890 平方米）（以下称 9 号地块），总占地面积为 362,718 万平方米，总建筑面积为
82.94 万平方米。3 号地块项目总投资 245,115.89 万元，
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建设期为 4 年，目前正在动拆迁中；9 号地块项目总投资 142,484.51 万元，截止 2005 年底桩基工程已经完工，预计在 2006 年 9
月开始预售。 （二）公司股本结构 三林万业出资27,000万元，占宝山置业注册资本的90%。上海中远两湾置业发
展有限公司出资3,000万元，占宝山置业注册资本的10%，上海华申会计师事务所 有限公司对此出具了华会发（2004）0845号验资报告。
三林万业(上海)企业集团有限公司 90% 上海中远两湾置业发展有限公司 10%
上海中远宝山置业有限公司
（三）公司最近两年主要财务数据
项 总资产（元） 负债（元） 净资产（元） 目 2004年12月31日 586,007,326.33 286,007,326.33
300,000,000.00 2005年12月31日 1,050,319,233.71 750,319,233.71 300,000,000.00
（四）资产评估情况 根据三林万业董事会决议和宝山置业股东会决议，三林万业拟将其所持有宝山 置业
90%的股权转让给中远发展，三林万业委托上海东洲资产评估有限公司对股权 转让所涉及的宝山置业整体资产进行评估（评估基准日为 2005 年 12 月 31 日）。
上海东洲资产评估有限公司本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具 体资产评估时主要采用重置成本法。2006年3月上海东洲资产评估有限公司完成评
估工作，出具了《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目》（沪东洲资评报字 第DZ060073169）的评估报告（自评估基准日起有效期为一年）。
根据上述评估报告，宝山置业资产总额评估值为1,175,012,982.24元、负债评
估值为750,400,027.51元、净资产评估值为424,612,954.73元。
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五、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监 会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置
改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，以及国务院 国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题
的通知》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保 护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，中远发展的全体非流通股股东经协
商一致支持中远发展进行股权分置改革，以流通股股东不因此次股权分置改革而利 益受损为根本出发点；同时，亦考虑了控股股东的持股成本和其以优质资产折价注
入上市公司对其他股东所持股份价值的提升等因素，形成如下股权分置改革方案， 并书面委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜。 （一）股权分置改革方案概述
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，采取“送股加上以折让方 式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排，方案实施后股权登记日登记在
册的全体流通股股东每10股获付1.0股股份；同时，三林万业以折让方式将宝山置
业90%股权转让给本公司，相当于支付给流通股股东3,751,596股，即流通股股东每
10股获付对价0.2095股。本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流 通股股东每10股获付1.21股。 1、对价的形式、数量或金额
（1）支付股票对价 按照上述流通股股东每10股获付1.0股的水平，三林万业应向本方案实施股权
登记日登记在册的全体流通股股东支付16,754,415股，上海国投应向本方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,152,209股，共计17,906,624股。 （2）以折让方式注入资产
上市公司目前面临项目严重匮乏的发展瓶颈，并存在大量资金闲置情况。上述 因素决定了只有在公司非流通股股东的继续支持下，实质性地解决上市公司的发展
动力不足问题、提高持续盈利能力，才符合全体股东的根本利益。
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因此，在中远发展本次股权分置改革方案中，三林万业基于中远发展持续发展 的需要，拟向中远发展以折价出让方式注入资产，有效提高了流通股股东的未来投
资回报，可从根本上保护流通股股东的长期利益不因本次改革而受损失。 公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有的宝山置业90%股权转让 给 上 市 公 司 ，
转 让 金 额 为 343,936,493.33 元 。 宝 山 置 业 整 体 评 估 价 值 为
424,612,954.73元，因此上述折让差价共计38,215,165.93元，公司流通股股东按每
10股获付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止
2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算，该部分权益可折合股份
3,751,596股，相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价 0.2095股。
本次将宝山置业注入中远发展将增加公司的土地项目资源储备，推动未来经营 业绩的稳定持续增长，符合全体股东的长远利益。 2、对价的执行方式
非流通股股东为流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自
动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照登 记结算机构规定的零碎股处理方法处理。
非流通股股东三林万业与本公司将签署如下协议：三林万业将持有宝山置业 90%的股权转让给中远发展，转让价格将参考上海东洲资产评估公司 2006 年 3 月 6
日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让资产评估报告》（沪东洲资评报 字第 DZ060073169 号）所确定的评估价值 424,612,954.73
元。该协议须提交临时 股东大会审议通过，并以中远发展股权分置改革实施为生效前提。
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3、执行对价安排情况表 按照公司截至本改革说明书公告日的股本结构，执行对价安排后的股权结构变 化情况如下：
执行对价前
持股数 （股）
本次执行数量 执行对价后
股 东 占总股本 本次执行对价
比例 56.16% 3.86% 60.02% 39.98% 100.00% 股份数量（股） 16,754,415 1,152,209
17,906,624 17,906,624 17,906,624
持股数（股）
三林万业（上海）企业集团 251,503,710
上海国际信托投资有限公司 非流通股股东合计 社会公众股 合 计 17,296,021 268,799,731 179,066,240
447,865,971
234,749,295 16,143,812 250,893,107 196,972,864 447,865,971
占总股本 比例 52.42% 3.60% 56.02% 43.98% 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 按照公司截至本改革说明书公告日的股本结构，方案实施后，有限售条件的股 份可上市流通时间安排情况如下：
序 号 股东名称 可上市有限售条 件股份（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
三林万业（上 １ 海）企业集团 有限公司
234,749,295 G＋24 个月
2 上海国际信托 投资有限公司 16,143,812 G＋12个月
1、自改革方案实施之日起24个月内 不上市交易或转让； 2、在前述期限期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占中远发展股份总数的比 例在12个月内不超过10%。 自改革方案实施之日起12个月内不 上市交易或转让。
注：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日
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5、改革方案实施后股份结构变动表 按照公司截至本说明书公告日的股本结构，则改革方案实施后股份结构变动情 况如下：
改革方案实施前 股份数量 （股）
一、未上市流通股合计 268,799,731
社会法人股
二、流通股份合计 A 股 三、股份总数
268,799,731 179,066,240 179,066,240 447,865,971
占总股本 比例（%） 60.02% 60.02% 39.98% 39.98% 100.00%
改革方案实施后 股份数量 （股）
一、有限售条件的 流通股合计 社会法人持股 二、无限售条件的 流通股合计 A 股 三、股份总数 250,893,107 250,893,107
196,972,864 196,972,864 447,865,971
占总股本 比例（%） 56.02% 56.02% 43.98% 43.98% 100.00%
本次股权分置改革完成后，本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构在综合考虑本公司的基本面以及全体股东即期利益和未来利益的基础
上，按照有利于本公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析 意见如下： 本次股权分置改革方案的实质内容是非流通股股东为其持有的非流通股获得流
通权向流通股股东执行对价安排。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：在 股权分置改革实施后，流通股股东持有股份的市场价值不应减少。 1、对价计算公式
为保证流通股股东在改革前后利益不受损，对价制定的理论基础应至少满足以 下条件： P1×Q1 = P2×Q2 ---------------------（1） B
= Q2 -Q1 =( P1/ P2-1) × Q1 ----（2）
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其中：P1为改革前股票市价，Q1为改革前流通股股东持股数量，P2为改革后 合理股票价格，Q2为改革后流通股股东持股数量，B 为对价。
满足公式（1），即保证流通股股东在此次改革前后利益保持不变；满足公式 （2），即为非流通股股东应向流通股股东送出该数量股份后可达到公式（1）的结 果。
2、对价计算过程 （1）改革前股票市价的确定（P1） 自 2005 年底以来，中远发展的股票价格总体上在 3.55 元～4.88 元区间内缓慢
上升，我们认为，截止 2006 年 3 月 1 日前 30 个交易日收盘价均价基本体现了上述 期间股票价格的走势。因此，我们选择该 30 日均价（4.48
元）作为计算流通股股 东持股成本的依据，即 P1＝4.48 元。 （2）股权分置改革后合理股票价格的确定（P2）
为使在全流通预期下中远发展的市场公允价值更加科学，同时考虑到我国国民 经济的良好发展态势、中远发展主营业务利润的构成以及公司行业发展状况等具体
情况，我们认为，参考国际成熟市场同行业上市公司，并结合国内已完成股改的同 行业上市公司的市场定价情况来确定改革后原流通股股东的理论持股市值更为合 理。
鉴于每股净资产指标通常是一个累积正值，相比每股收益指标的稳定性较强。 基于对中远发展具体情况的分析可知，市净率是较为理想的比较估值指标。
香港证券市场作为一个国际化程度较高的成熟市场，在政治及经济上都与中国 内地密切相关，具备较强的参照性。因此，我们选用香港市场作为公司股权分置改
革后合理股票价格的主要参考市场。根据香港联交所和Bloomberg的统计资料显示，
截至2006年3月1日前3个月，香港房地产行业102家上市公司平均动态市净率分布
区间为1.01倍～1.16倍左右，其中：香港房地产上市公司市净率约为1.04倍，香港 上市内地房地产公司市净率约为1.16倍。
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市净率（PB）
香港 房地产 上市公司
在港上市 内地 房地产公司
部分代表性公司 长江实业 新世界发展 信和置业 新鸿基地产 恒基地产 恒隆 嘉里建设 类别平均值 首创置业 中国海外 华润置地 北京北辰
上海置业 新世界中国 类别均值 整体均值
2005 年 0.94 0.64 1.33 1.24 1.06 1.31 1.15 1.10 2.48 2.22 1.35 0.83 1.17
0.42 1.41 1.24 2006 年 E 0.90 0.64 1.21 1.15 1.00 1.27 1.08 1.04 2.26 2.03 1.26
0.79 0.96 0.56 1.31 1.16
数据来源：香港联交所、Bloomberg 参考上述指标，同时考虑到中远发展的业务主要集中在房地产业相对发达的上
海市场，依据公司主营业务利润构成、各项指标行业排名及股本结构、收益能力等 情况，中远发展的理论市净率水平应在 1.01 倍～1.16 倍之间。按 2005 年
9 月 30 日的每股净资产值 4.34 元计算，在方案实施后，公司二级市场的理论价值区间为 4.38 元～5.03 元。基于谨慎的角度考虑，选用 4.38
元作为中远发展股权分置改革 后的理论市场价格。 3、对价计算结果（B） 基于上述数据，同时： Q1＝17,906.62 万股 B = Q2 -Q1 =(
P1/P2-1) × Q1=（4.48/4.38－1）×17,906.62=408.83(万股) 由上述公式测算，流通股股东每 10 股理论上应获付
0.2283 股。 为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东达成一致，向流通股股东支付 17,906,624 股，即流通股股东每 10 股可获付 1 股的对价。
同时,为了解决公司后续房地产开发项目匮乏的问题，三林万业将其持有的宝
山置业90%股权以90%的折让比例转让给上市公司，转让金额为343,936,493.33元。
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宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元，因此上述折让差价共计38,215,165.93
元，公司流通股股东按每10股获付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28
元的相关权益。按照截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算，该
部分权益可折合股份3,751,596股，相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东每10股获付对价0.2095股。
上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每 10 股获 付 1.21 股。 4、方案实施对流通股股东权益的影响
（1）流通股股东实际获得的对价可确保方案实施后其利益不受损失 为了维护流通股股东的利益，公司非流通股股东按每 10 股流通股获付 1.0 股
的比例向全体流通股股东支付对价。同时，公司控股股东三林万业以一定的折让比 例将宝山置业股权转让给公司，资产折让部分将使中远发展非流通股股东支付的实
际对价水平提高为每 10 股流通股获付 1.21 股。此外，三林万业为表示支持股改和 对上市公司未来充满信心的诚意，除了履行法定承诺义务之外，向全体股东作出了
分红和延长禁售期的特殊承诺。我们认为，上述对价安排和附加承诺可以有效保护 流通股股东的利益。 （2）流通股股东将从公司的发展中持续获益
目前公司长远发展面临着项目匮乏的发展瓶颈，在三林万业的继续支持下，向 中远发展以折价出让方式注入资产，实质性解决了中远发展长远发展动力不足的根
本问题，为提高中远发展的持续经营业绩奠定了基础，有效地提高了流通股股东的 未来投资回报，提升了中远发展流通股股份蕴含的投资价值，流通股股东将从公司
的发展中持续获益。 5、对价安排的分析意见 保荐机构认为：随着现有项目步入收获期，中远发展的长远发展面临着项目严
重匮乏的突出问题，上述因素决定了在公司控股股东的有力支持下，有效解决中远 发展的长期健康发展问题、提升中远发展的经营业绩，才符合全体股东的根本利益。
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在公司本次股权分置改革方案中，三林万业基于中远发展持续发展的需要，向 中远发展以折价出让方式注入优质资产，从根本上保护了流通股股东的长期利益不
因本次改革而受损失；同时，考虑到目前市场中普遍存在非流通股股东向流通股股 东送股的情况，三林万业确定以送股方式作为对价安排的一部分，并向全体股东作
出了分红承诺和延长禁售期的特殊承诺，兼顾了公司流通股股东的即期利益。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东的承诺事项 公司控股股东三林万业作出以下承诺：
（1）三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起24 个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份，出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。 （2）在实施股权分置改革之后，三林万业承诺将在中远发展2006年和2007年的
年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于当年中远发展 实现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。
公司非流通股股东上海国投作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方 案实施之日起12个月内不上市交易或转让。 2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
公司非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进
行锁定。在承诺期内，非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述 措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。 3、承诺事项的违约责任
若非流通股股东没有履行承诺，则其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺 事项。若非流通股股东违反承诺给其他股东造成损失的，其他股东可依据法律要求 其赔偿。
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非流通股股东承诺如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户 归全体股东所有。若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。
4、承诺人声明 本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理结构的影响 （一）公司董事会意见 公司董事会认为实施此次股权分置改革对平衡公司流通股股东和非流通股股东
之间的利益、规范公司治理结构和公司长远发展有着重要意义。 公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形
成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成 了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理
解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价 值评判标准，改善上市公司的治理结构。 1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和 折射，股价的变化直接关系到股东利益的实现。在我国，由于股权分置情况的存在，
非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来 的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而
随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致， 公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制 股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影
响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下， 公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治
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理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价 值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公
司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面 将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部 约束机制。
3、结论 综上所述，公司董事会认为，公司此次股权分置改革将使中远发展股东之间的 利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市
场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学， 有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更
加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。 （二）独立董事意见 本公司独立董事认真审阅了公司董事会提交相关股东会议审议的股权分置改革
方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳 定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司董事会还将自相关
股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东通过多种方式，与流通股股东 进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的
股东基础。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益， 如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实
施分类表决，公司董事会接受非流通股大股东的委托征集投票权，及时履行信息披 露义务等。 本公司独立董事认为：公司股权分置改革方案符合我国资本市场改革的方向，
解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构、协同非流通股 股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，进一步改善公司
治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。 本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法
规的要求，公司独立董事同意上述股权分置改革方案。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 在本次股权分置改革过程中可能存在如下的风险，影响到投资者的利益，公司
将采取积极措施最大限度减少这些风险对投资者产生的影响，并提醒投资者注意这 些风险： 1、股权转让相关的风险及其处理方案
2005年9月，SMIL与中国远洋运输（集团）总公司和上海中远房地产投资有限 公司签署了《关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》，
有偿受让了三林置业共55%的股权。该项股权转让已分别于2005年11月28日、2005 年12月5日得到国务院国资委和上海市外国投资工作委员会的批准。
本公司本次股权分置改革经相关股东会议审议通过后，SMIL将向中国证监会申 请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国
证监会批准并实施，本次股权分置改革将自动终止。 由于本次股权分置改革的实施以中国证监会豁免SMIL的要约收购义务为前提，
若中国证监会未能豁免SMIL要约的收购义务，中远发展本次股权分置改革将自动终 止。对于上述不确定性，SMIL、三林万业和本公司将通过与证监会、交易所等有关
部门的积极沟通，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。 2、股权分置改革方案未能获相关股东会议批准和本次折让注入资产未能获临
时股东大会批准的风险及其处理方案 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。同时本次折让方式注入资产行
为属关联交易，须经公司临时股东大会批准，也存在无法获得临时股东大会表决通 过的可能。若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，或本次折让
方式注入资产未能获得公司临时股东大会批准，则本次股权分置改革将终止。 三林万业和本公司董事会将在相关股东会议召开前，通过包括但不限于网上路
演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和 协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革
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方案的形成具备广泛的股东基础，使方案能够兼顾全体股东的即期利益和长远利益。 通过上述措施，公司可进一步加强与投资者的沟通，降低议案不能通过的风险。
3、公司二级市场股票价格波动的风险 二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基
本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关 系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资
风险。为此，公司将坚持既往的经营和管理方式，在股权分置改革过程中与投资者 保持实时沟通，坚持“三公”原则，以尽量减少股价的波动。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构及其持股情况说明 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会聘请恒泰证券有限
责任公司为保荐机构。恒泰证券有限责任公司已提供书面文件确认其在中远发展董 事会公告改革说明书的前两日未持有中远发展的流通股股份，之前六个月内也未有
买卖公司流通股股份的情况。 （二）律师事务所及其持股情况说明 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会聘请国浩律师集团
（上海）事务所为本次股权分置改革的法律顾问。国浩律师事务所已提供书面文件 确认其在中远发展董事会公告改革说明书的前两日未持有中远发展的流通股股份，
之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。 （三）保荐意见结论 作为中远发展本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发
表的保荐意见建立在如下假设前提之上： 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料及说明真实、准确、完整； 2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见变化； 4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
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5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：
中远发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市
公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，中远发展股权分置 改革方案基本合理。恒泰证券愿意作为保荐机构推荐中远发展实施股权分置改革工 作。
（四）律师意见结论 国浩律师集团（上海）事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书认为： 中远发展本次股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；中远发展股权
分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （五）中介机构联系方式
1、保荐机构：恒泰证券有限责任公司 法定代表人： 李庆阳 办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层 保荐代表人：沈奕
项目主办人：张爱京、刘媛秋、梅志敏、戴杰 电话： 021－68405073 传真： 021－68405662 2、公司律师：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：
吕红兵 办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层 经办律师：刘维、方杰 电话：021－52341668-8017 传真：021－52341670
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中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
八、备查文件目录 （一）保荐协议 （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 （三）非流通股股东的承诺函 （四）保荐意见书 （五）法律意见书
（六）保密协议 （七）独立董事意见函 （八）中远发展股份有限公司2005年第三季度报告 （九）关于上海中远宝山置业有限公司二OO五年度会计报表的审计报告（沪
众会字［2006］第0940号） （十）上海中远宝山置业资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ060073169）
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中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
[本页无正文，为中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文）的签字盖章页]
中远发展股份有限公司董事会
（盖章）
二 O O 六年三月十三日
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(责任编辑：郭玉明) | 
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