保荐机构：中信万通证券有限责任公司

    签署日期：2006 年3月13日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、山东基建股份有限公司(以下简称“山东基建”或“本公司”)非流通股股东山东省高速公路集团有限公司(以下简称“山东高速”)和华建交通经济开发中心(以下简称“华建中心”)持有的股份为国家股,山东高速持有2,097,050,000股,占本公司总股本的62.34%；华建中心持有761,750,000股,占本公司总股本的22.65%。在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数和净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、本股权分置改革方案需经参加相关股东会议进行表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时需经参加相关股东会议进行表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。重要内容提示

    (一)改革方案要点

    山东基建的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.7股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的主要承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东均做出了如下承诺：

    1、在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起,非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让。

    2、在获得上市流通权之日起的第12个月到第24个月期间,非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的5%。

    3、在获得上市流通权之日起的第24个月到第36个月期间,非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的10%。

    4、山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内,在流通股份市场价格低于4.55元的情况下,不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间,如遇山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项,则做相应调整。

    如果非流通股股东在承诺期内,通过交易所挂牌交易出售原持有的山东基建非流通股股票价格低于4.55元,则该非流通股股东承诺将差额资金双倍支付给山东基建。

    5、全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案：山东基建向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    上述非流通股股东为确保承诺的履行,将在相关股东会议通过股权分置改革方案后,按照有关规定开立相应的股票资金账户,并在联合保荐机构监督下履行承诺。

    (三)本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月30日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月6日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月4日--2006年4月6 日(期间交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。

    (四)本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月27日起停牌。并于2006年3月13日公告本次股改的方案,最晚于2006年3月23日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月22日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月22日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    (五)查询和沟通渠道

    热线电话：0531-89260052

    传 真：0531-89260050

    电子信箱：sdicl@sdicl.com

    公司网站：www.sdicl.com

    上海证券交易所指定网站：www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案概述

    (一)改革方案概述

    公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

    1、对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,本公司流通股股东每持有10 股将获得2.7股股份的对价,即流通股股东共获得13,635万股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

                                               执行对价安排前                                                 执行对价安排后
    序号       执行对价安排的股东名称      持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)      持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      山东省高速公路集团有限公司   2,097,050,000             62.34                    100,018,458   1,997,031,542             59.37
    2            华建交通经济开发中心     761,750,000             22.65                     36,331,542     725,418,458             21.57
                                 合计   2,858,800,000             84.99                    136,350,000   2,722,450,000             80.93

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   限售期限(注1)   承诺的限售条件
    1      山东省高速公路集团有限公司                  1,997,031,542        G+12个月         注2、注3
                                                       1,828,841,542        G+24个月
                                                       1,660,651,542        G+36个月
    2            华建交通经济开发中心                    725,418,458        G+12个月
                                                         557,228,458        G+24个月
                                                         389,038,458        G+36个月

    注1：G指本次股改方案实施后的首个交易日

    注2：非流通股股东一致承诺：在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起,在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月到第24个月期间,非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月到第36个月期间,非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。

    注3：除上述期限承诺外,本公司全部非流通股股东还对在市场上减持其所持有的获得流通权的股份的价格做出特别承诺：

    山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内,在流通股份市场价格低于4.55元的情况下,不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间,如遇山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项,则做相应调整。

    5、改革方案实施前后股份结构变动表

                                              改革前                                           改革后
                                    股份数量(股) 占总股本比例(%)                               股份数量(股)       占总股本比例(%)
    一、未上市流通股股份合计       2,858,800,000          84.99   一、有限售条件的流通股合计   2,722,450,000               80.93
    山东省高速公路集团有限公司     2,097,050,000          62.34   山东省高速公路集团有限公司   1,997,031,542               59.37
    华建交通经济开发中心             761,750,000          22.65         华建交通经济开发中心     725,418,458               21.57
    二、流通股份合计                 505,000,000          15.01   二、无限售条件的流通股合计     641,350,000               19.07
    三、股份总数                   3,363,800,000            100                 三、股份总数   3,363,800,000                 100

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司全体非流通股股东已签署相关协议,一致同意参加本次股权分置改革。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请的联合保荐机构对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见,主要内容如下：

    1、确定对价水平应考虑的主要因素

    股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革,更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题,使所有股东具有共同的利益基础。联合保荐机构认为,非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题,对价安排应以公司价值最大化为基础实现各类股东利益的均衡。因此,应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,确定对价安排。

    本次股权分置改革的对价安排应在平衡股东利益的同时,维持并促进公司的发展。

    2、山东基建对价水平测算依据分析

    (1)估值模型：

    根据山东基建的行业和公司特点,我们选取了超额发行市盈率法模型作为对价测算的基本依据。其基本原理在于,在中国证券市场发行上市的公司股票的价格(包括发行价格和上市后的交易价格),除了受到市场整体走势预期、行业周期、公司经营等因素的影响,还要受到股权分置这一特殊因素的重大影响。正是由于这个原因,使得山东基建在首次公开发行时的发行市盈率要高于完全流通市场环境下国际同行业企业平均发行市盈率。如果在不存在股权分置的市场环境下进行发行,则山东基建的合理的股票发行价格区间将会降低。因此,我们认为,在本次股权分置改革中,非流通股股东应当将流通股股东在首次公开发行中因为股权分置状态的存在而多支付的认购金额支付给流通股股东,作为获取其所持有的股份的上市流通权的对价。

    (2)计算公式：

    全流通环境下的合理发行价格

    ＝山东基建发行当年的每股收益×国际同类可比上市公司的参照市盈率

    对价金额

    ＝(公司实际发行价格 - 合理发行价格)× 流通股数量

    (3)国际同类可比上市公司参照市盈率的确定：

    鉴于国内多家交通基础设施建设行业的公司已在全流通市场环境下的香港联合交易所上市交易,我们选取部分香港市场的同行业可比公司的市盈率水平来确定合理发行价格的参照市盈率。

    代码                名称   目前市盈率
    00629           悦达控股        15.21
    01052           越秀交通         12.6
    00576         浙江沪杭甬        20.47
    00995   安徽皖通高速公路        17.51
    01098           路劲基建        10.31
    01038       长江基建集团        14.96
    00107   四川成渝高速公路        15.47
    00548   深圳高速公路股份        16.69
    00737       合和公路基建        19.37
                        平均        15.84

    数据来源：香港联合交易所 截至2006年2月24日

    根据国际证券市场的发行实践和香港市场的经验数据统计表明,上市公司的股份交易价格与首次公开发行价格相比存在一定的溢价。根据上述公司的首次公开发行时市盈率水平和香港市场的统计数据,我们谨慎估计山东基建的合理发行市盈率与上述同类可比公司股份交易价格市盈率存在20-25%的折让,则山东基建首次发行的合理市盈率水平应当在11.88 - 12.67之间,综合考虑A股市场的整体估值水平和山东基建的成长性等其他因素,并根据谨慎性原则,我们认为12倍的发行市盈率是山东基建在全流通环境下一个合理的定价水平。

    (4)对价金额的测算

    全流通环境下股票理论发行价格

    ＝0.131 × 12

    = 1.572元

    对价金额

    ＝(2.60－1.572)× 505,000,000

    ＝519,140,000元

    (5)对价股份的确定

    截至2月24日,换手率为100%的山东基建股票交易均价为每股4.09元,以此为价格依据计算,非流通股股东应当向流通股股东支付126,929,095股的对价,即合理对价为流通股每10股获送2.51股。

    在上述理论对价的基础上,非流通股股东为进一步保护流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失,经协商确定的对价数量为流通股股东每10 股获付2.7股公司股票,即流通股股东可获得的对价安排数量为136,350,000股。

    3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    基于上述分析,联合保荐机构认为,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,对价安排合理。

    (1)对价安排使流通股股东的权益受到一定程度的保护

    公司非流通股股东一致同意以向流通股股东送股的方式作为对价安排,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股,将获得非流通股股东送出的2.7 股股份。高于理论测算的每10股获送2.51股的对价安排,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

    (2)改革方案有利于流通股股东的长期利益

    综合考虑山东基建完成股改后的主营业绩增长、未来的盈利状况和发展定位、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺、减持价格承诺等因素,此方案不仅有利于流通股股东的长期利益,而且有利于山东基建未来的长足发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东做出的承诺事项

    (1)在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起,非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让。

    (2)在获得上市流通权之日起的第12个月到第24个月期间,非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的5%。

    (3)在获得上市流通权之日起的第24个月到第36个月期间,非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的10%。

    (4)山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内,在流通股份市场价格低于4.55元的情况下,不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间,如遇山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项,则做相应调整。

    如果非流通股股东在承诺期内,通过交易所挂牌交易出售原持有的山东基建非流通股股票价格低于4.55元,则该非流通股股东承诺将差额资金双倍支付给山东基建,支付资金计算方式如下： W=(4.55-P)×Q×2。其中：W为支付金额,P为提出改革非流通股股东低于4.55元的实际出售价格,Q为提出改革非流通股股东低于4.55元的实际出售股份数量。

    (5)全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案：山东基建向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经相关股东会议表决通过后,由山东基建董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    此外,为监督非流通股股东切实履行承诺义务,联合保荐机构已与全体非流通股股东达成意向,在股权分置改革方案实施后,全体非流通股股东所持有的山东基建股票托管在中信万通证券有限责任公司营业部,由联合保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行督导。

    3、承诺的履约能力分析及履约风险防范对策

    股权分置改革前,非流通股股东持有山东基建2,858,800,000股,不存在任何质押、冻结等权利瑕疵,非流通股股东完全有能力履行承诺完成对价安排。

    改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证。

    对于山东高速目前持有的国家股股权管理问题,山东省人民政府曾于2004年8月出具相关文件,山东高速与山东省交通厅公路局双方签署《股权划转协议》,拟将山东高速持有的山东基建国家股无偿划转给山东省交通厅公路局持有。根据当时相关办理手续要求,该股权划转需要在获得国务院国资委与中国证监会批准后实施。但该划转事宜没有得到相关部门的批准。为解决相关历史遗留问题,重新理顺山东高速对山东基建的法人持股关系,进一步规范公司法人治理结构,确保履行所做出的相关承诺,公司的控股股东山东高速已向有关部门提交变更相关股权性质的申请,要求将其所持有的山东基建国家股变更为国有法人股,并依据法定程序办理变更手续。

    4、违约责任

    全体非流通股股东声明对所做承诺的“真实性和准确性负责,如因确实不实,本公司愿意承担相应的法律责任”,并愿意接受中国证监会和证券交易所相应的处罚。

    5、承诺人声明

    全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况

    本公司控股股东山东高速和第二大股东华建中心为公司非流通股股东,两公司一致同意提出进行本次股权分置改革,并委托公司董事会办理本次股权分置改革相关事宜。

    提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的公司非流通股无权属争议、质押、冻结情况,其持股数量及持股比例情况如下：

    序号             非流通股股东名称    持股数量(股)   比例(%)   股份性质
    1      山东省高速公路集团有限公司   2,097,050,000     62.34     国家股
    2            华建交通经济发展中心     761,750,000     22.65     国家股
                                 合计   2,858,800,000     84.99

    四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

    本次股权分置改革面临的主要风险有：

    (一)改革方案无法确定的风险

    本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。

    (二)改革方案不被相关股东会议通过的风险

    本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过,则本改革方案将不能实施,因此本次山东基建股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (三)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若改革方案未获相关国有资产监督管理部门通过,则本改革方案将不能实施,因此本次山东基建股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通,取得国有资产监督管理部门的同意及相关批复。

    (四)市场波动风险

    由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。

    因此,我们提请投资者注意,尽管实施本改革方案有利于山东基建的可持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

    (五)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

    截至本股权分置改革说明书公告日,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东持有的山东基建的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    五、保荐机构和律师事务所意见

    (一)保荐意见结论

    联合保荐机构认为：“山东基建股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则以及对现有流通股股东的保护,对价安排合理。中信万通证券有限责任公司及恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东基建股份有限公司进行股权分置改革。”

    (二)律师意见结论

    律师事务所认为：“山东基建本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律、行政法规和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件夹的规定,且已履行了目前阶段必要的法律程序,山东基建本次股权分置改革的实施尚需经过相关股东会议的批准。”

    山东基建股份有限公司董事会

    二00六年三月十三日