一个敏感的时刻,两会中关于外资并购的热烈争论刚刚开始

    一笔重要的交易,中国最大的食品企业之一挂牌出售国有股份

    一种普遍的担心,接盘人很可能是“危险”的外资产业基金

    作为第一家同时进行国有股转让和股改的上市公司,双汇也许正在经历某种不安。

    3月9日,公司董事会秘书祁勇耀面露难色地对记者说：“眼下真的不便透露太多。”他所不愿提及的,是双汇国有股转让交易的进展情况。

    3月3日,河南双汇投资发展股份有限公司公告称：经市政府同意,漯河市国资委将其100%持有的双汇实业集团公司的股份,以10亿元的底价在北京市产权交易所挂牌,公开竞价转让。

    漯河国资委对受让方提出11点要求。第一点就是“意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业(不包括对冲基金,不包括实业企业),具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东管理的资产规模应达到或超过500亿元人民币(或等值外币),并具有全球性投资经验和网络。”

    双汇方面称：“股权受让方没有限制国籍,只要满足标准,国内国有、民营资本都可以参与竞价。”尽管如此,坊间依然传闻,最终的股权购买者将是包括摩根大通亚洲基金、淡马锡等在内的国外资本。

    “贱卖与否,由市场说了算”

    早在今年春节前,英国《金融时报》发布消息称：中国河南漯河市双汇集团正准备挂牌出售,交易金额估价高达8亿美元左右。随后有人“证实”,此消息为谣言。

    几经波折,传言成真。但是拍卖底价和先前所传的8亿美元相去甚远。

    公告一出,不断有观察人士质疑,股权转让交易金额“缩水”,难道其中暗藏玄机？

    祁勇耀对记者说,大家通常所说的双汇集团,并非一个独立的法人实体,而是由控股、参股、管理、品牌共用等方式组合到一起的企业联合体。它包括72家公司,汇总后的总资产60.94亿元,净资产35.95亿元。

    而此次挂牌交易标的是“双汇实业集团有限公司”。此集团公司由国资100%持有,仅仅是俗称“大双汇”的双汇集团的一部分。

    尽管如此,仍然有投资银行人士认为,10亿元的底价,净资产溢价仅仅五成,对双汇集团这样的优势龙头企业有贱卖之嫌。

    面对质询,双汇集团副总经理杜俊甫反问：“我们也嫌价格低呢！可是这个定价并不是某一方能够决定的。最终成交价格是市场选择的结果。我们的交易,完全按照国资委、财政部令(第3号)及国企改制的相关规定,引入了专家评审制度,全程进行法律监督,最后进入产权市场公开挂牌交易。我们只要保证程序合理,最终的价格就是公正的。”

    “另外,根据约定,受让方还要承担股改的成本,这笔钱大概需要几亿元。”杜俊甫补充道,“根据协议,受让方必须承诺3年内不转让股份,这里面有很大的风险。另外,它还要承诺解决职工安置、继续投资漯河等约束条件,而这些是很难按照常规评估确定成本的。”

    北大光华管理学院副教授、海问投资顾问公司合伙人王亚非认为,专业的并购操作有很多办法避免国有资产流失。比如聘请权威的评估中介机构,还可以采用双向评估,国资委和受让方聘请不同的评估机构分别进行估值等方法。

    投行眼中的经济安全

    无巧不成书。就在双汇发布挂牌转让股权的第二天,全国政协委员、国家统计局局长李德水指出,外资垄断性并购中国企业,有可能影响国家经济安全,政府应该采取有效措施加以防范。

    李德水此番观点在诸多媒体都有报道,一时间关注度极高。政府对外资垄断性并购关注,是否意味着监管部门将加强审批？类似双汇集团国有股转让等交易,似乎也突遭变数。

    并购专家、凯洛格顾问公司副总裁王王月和境外产业基金合作颇多。他告诉记者,按照国外一般的基金操作思路,很少有产业基金以垄断为目的进行恶意收购。比如前段时间争议很大的凯雷入股徐工,很多人担心凯雷会最终在股份可流通时转手卡特彼勒,帮卡特彼勒完成全球产业布局。王王月则认为,这种担心大可不必。事实上,只要徐工的管理层反对,出现这种局面的可能性并不大。

    王王月告诉记者,对境外产业基金来说,未来10至20年,中国都是它们最重要的市场。产业基金同样存在盈利的压力,它必须使资产不断地投入、变现、再投入。如果它在被并购企业中失去了信任和口碑,损失的是未来的生意,得不偿失。

    上海荣正投资董事长郑培敏刚刚做完两个外资并购的项目,他认为,没有必要把外资想象得那么“狭隘”,认为他们一旦收购中国企业就要“换商标”、“换管理团队”等。事实上,中国企业家在中国市场上长期积累的人脉、本土品牌等竞争优势同样是外资所青睐的。郑所亲历的两个交易外方都要求保留国内品牌、保留管理团队。其实,资本都是逐利的,只要有利于股东价值,任何模式都是可以探讨的。有时候,我们自己心中狭隘的“民族主义”阻碍了自身积极参与国际经济(包括资本与贸易)大循环,失掉了一些锻炼自己、提升自己的机会。

    郑培敏说：“目前单一外资也只是并购中国某一行业的单一公司,没有出现单一外资整体并购一个行业。而某一行业(如水泥)的多个主体被不同的外资分别相中,只能说明外资(包括产业投资者和财务投资者,如摩根斯坦利参股“海螺”)普遍看好这个行业在中国的发展,或者中国的证券市场对这个行业的估值普遍偏低,而不能认为是外资基金在进行产业整合。”

    “你去过漯河吗？”杜俊甫问记者,“那是个只有30万人口的小城,如果双汇不是一开始就积极寻求和外部合资合作,在那样的小城市里如何能成长出200亿元规模的大企业？”