本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本钢板材股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006 年3月1 日以书面专人送达方式发出通知，2006 年3 月9 日上午10 时在公司接待会议室召开。

会议应出席董事7 人，实际出席董事6 人，董事于天忱先生因出差未能亲自出席，委托董事张贵玉先生代为出席本次会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李墨华先生主持。会议符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

    一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2005年度董事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

    二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2005年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议(《2005 年年度报告》全文详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn、《2005 年年度报告摘要》详见公司公告)；

    三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2005年度财务决算报告及2006 年财务预算报告》，该议案须提交股东大会审议；

    四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2005年度利润分配预案》，该议案须提交股东大会审议；经北京天华会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润632,216,696.89 元。根据公司章程，本年提取10%法定公积金63,221,669.69 元，提取5%法定公益金31,610,834.84 元。本年提取法定公积金和法定公益金及扣减上年度实际分配的股利后，2005 年度可供分配的净利润为310,184,192.36 元，加2004 年度未分配利润1,875,830,483.38 元，本次可供分配的利润为2,186,014,775.74 元。

    2005 年度分配预案为：以公司2005 年12 月31 日总股本1,136,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元(含税)， 本次共拟分配普通股股利227,200,000.00 元， 剩余1,958,814,775.74 元作为未分配利润转到下年度。

    五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任2006 年度会计审计机构的议案》，该议案须提交股东大会审议；

    按照2004 年度股东大会决议，公司聘请香港何锡麟会计师行为2005 年度B 股审计师。2005 年8 月香港何锡麟会计师行和信永中和会计师事务所合并，改名为信永中和(香港)会计师事务所有限公司。

    2006 年公司拟继续聘任北京天华会计师事务所和信永中和<香港>会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

    六、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《日常关联交易的议案》，此项议案为关联交易，关联董事于天忱先生、李宇先生、张贵玉先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。该议案须提交股东大会审议，(内容详见公司2006-012 号公告)；

    七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于投资建设4#LF 精炼工程的议案》；

    (一)、投资概述

    随着本钢板材股份有限公司连铸机能力的充分发挥，生产钢种已逐渐向高附加值产品，如电工钢、管线钢、冷轧原料等方向转移，这样对钢水的质量要求就更高了。而原设计是使用4 号转炉工程配套的2 号双工位旋转电极式LF 炉与连铸机相配合，LF 生产能力不足时用板坯连铸车间的1 号LF 炉加以支持。实际生产表明，这样生产的组织难度较大，且钢水在炼钢车间、板坯连铸车间内调度也十分困难。

    针对炼钢厂的具体情况分析，公司决定在连铸车间内增设1 座180tLF炉，年生产能力为206 万吨/年。

    投资概算包括：LF 主体设施、上料设施、除尘设施、给排水设施、LF 变压器室及综合管线等。

    项目固定资产静态投资5,005.95 万元，其中：设备费3,089.05 万元，建筑费1,038.24 万元，安装费239.16 万元，其他费 (含预备费)639.51 万元。

    (二)、该项目投资主体为本钢板材股份有限公司。

    (三)、投资标的的基本情况

    1、本项目包括以下主要内容：

                                         概算价值(万元)
    工程项目及名称         建筑工程   安装工程      设备     其他      合计   占静态投资%
    LF主体设施               538.00     134.16   1904.35        -   2576.51         51.47
    LF上料设施               169.06      37.58    453.99        -    660.63         13.20
    LF除尘设施                27.20       3.26     42.53        -     72.99          1.46
    LF给排水设施               9.74       9.74     37.31        -     56.79          1.13
    LF变压器室                56.10      46.80    611.33        -    714.22         14.27
    综合介质管线             207.90       0.66     24.17        -    232.73          4.65
    小计                    1008.00     232.19   3073.68        -   4313.87         86.17
    工器具及生产家具购置          -          -     15.37        -     15.37          0.31
    特殊措施费                30.24       6.97         -        -     37.21          0.74
    工程建设其他费用              -          -         -   271.45    271.45          5.42
    预备费用                      -          -         -   368.06    368.06          7.35
    静态投资总计            1038.24     239.16   3089.05   639.51   5005.95        100.00
    占静态投资%               20.74       4.78     61.71    12.77    100.00

    2、资金来源

    本项目固定资产静态投资5,005.95 万元，全部用公司自有资金解决。

    3、实施进度

    本工程建设总工期为12 个月。2006 年3 月完成主体设备基本设计及审查、施工现场准备；7 月土建主体工程完工、开始设备安装；2006 年11 月热试车、试生产；该项目是公司根据实际生产情况，结合本公司发展规划确定的。

    该项目可以使连铸机的生产更加顺畅，有利于连铸坯的效益充分发挥，对公司今后的发展十分重要。

    八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了[《关于公司新增股份收购资产的议案》等四项议案提交年度股东大会审议的说明]

    在2005 年12 月28 日召开的第三届董事会十四次会议上，董事会已审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》、《关于授权董事会全权办理本次新增股份收购资产有关事宜的议案》、《本溪钢铁(集团)有限责任公司与本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》，并在中国证监会指定报纸上进行了披露，拟提交股东大会审议。由于进行股权分置改革等原因，股东大会的时间当时未定，因此，拟将上述四项议案在本次年度股东大会上一并提交股东审议。

    九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2006-011 号公告《本钢板材股份有限公司召开2005 年度股东大会通知》。

    特此公告